证券代码：688039 证券简称：当虹科技 公告编号：2020-031
杭州当虹科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年10月20日
? 限制性股票首次授予数量：128.00 万股，占目前公司股本总额 8,000.00
万股的1.60%? 股权激励方式：第二类限制性股票杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会已批准实施公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，董事会于2020年10月20日召开第一届董事会第二十一次会议，监事会于同日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年10月20日为首次授予日，以51.00元/股的授予价格向32名激励对象授予128.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的首次授予激励对象的主体资格。
2、2020年9月29日至2020年10月9日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2020年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
3、2020年10月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020年10月20日，公司形成《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为：在本激励计划首次公开披露前，未发生信息泄露事件；在本激励计划首次公开披露前六个月，未发现内幕信息知情人或首次授予激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露该内幕信息的情形；首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的因知悉内幕信息买卖公司股票或因泄露内幕信息而不得成为激励对象的情形，该报告于 2020 年 10 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-030）。
5、2020年10月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会核实了首次授予激励对象的名单（截止授予日）并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予符合授予条件的说明
根据股东大会批准的本激励计划中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、独立董事意见
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年10月20日，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定和要求。
（2）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，为公司公示的首次授予激励对象名单中的人员，符合股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围。
（3）截止授予日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本股权激励计划的主体资格；首次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司本激励计划的授予条件已成就。
（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意董事会关于首次授予的议案。
3、监事会意见
（1）监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；首次授予激励对象均为公司公示的首次授予激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划的首次授予条件已成就。
（2）监事会认为董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以2020年10月20日为授予日，向32名首次授予激励对象授予128.00万股第二类限制性股票，授予价格为51.00元/股。
（四）首次授予的具体情况
1. 授予日：2020年10月20日
2. 授予数量：128.00万股，占公司股份总数8,000.00万股的1.60%
3. 授予人数：32人
4. 授予价格：51.00元/股
5. 股票来源：满足归属条件后由公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）
6. 激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属期
本激励计划首次授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，具体是：
批次 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 25%
月内的最后一个交易日当日止
归属日必须为交易日，且本激励计划首次授予激励对象中的高级管理人员以及归属前成为公司董事、高级管理人员的激励对象获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）归属条件
同时满足以下条件的，激励对象获授限制性股票方可办理当期归属，否则取消当期归属，相关限制性股票作废失效。
①公司未发生如下任一情形：
i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iv) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
v) 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
i) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi) 中国证监会认定的其他情形。
③激励对象须满足12个月以上任职期限。
④满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2020-2023四个会计年度中，分年度对公司业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下：
归属期 公司业绩考核目标
第一个归属期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于25%
第二个归属期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%
第三个归属期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75%
第四个归属期 以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%
注：以上财务数据或财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。上述“营业收入”指公司经审计的营业收入。
⑤满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司内部绩效考核制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两类，对应的可归属情况如下：
个人年度考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
7. 激励对象名单及授予情况
获授的限制 占本激励计 占授予时公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划总量的比 司股份总数
（股） 例 的比例
一、高级管理人员
副总经理、董事
1、 谭亚 中国 会秘书、财务总 120,000 7.50% 0.15%
监
2、 江文祥 中国·台湾 副总经理 155,868 9.74% 0.19%
小计 275,868 17.24% 0.34%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（30人） 1,004,132 62.76% 1.26%
首次授予限制性股票数量合计 1,280,000 80.00% 1.60%
三、预留部分 320,000 20.00% 0.40%
总计 1,600,000 100.00% 2.00%
注：因计算时采用四舍五入，合计数可能与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异。
董事会认为需要激励的其他员工（30人）如下：激励对象职务 激励对象人 获授的限制性股 占本激励计划总 占授予时公司股份总
数 票数量（股） 量的比例 数的比例
技术骨干 21 476,112 29.76% 0.60%
业务骨干 9 528,020 33.00% 0.66%
合计 30 1,004,132 62.76% 1.26%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形
截止授权日，本激励计划32名首次授予激励对象均不存在以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象均为公司公示的首次授予激励对象名单中的人员，符合公司股东大会批准的本激励计划规定范围和名单，具备作为激励对象的资格和条件。
3、本激励计划首次授予的激励对象，除一名高级管理人员为中国台湾地区人员外，不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
首次授予激励对象中一名中国台湾地区人员是公司副总经理，属于高级管理人员，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》可以作为本激励计划的激励对象。
因此，公司监事会认为：截止授权日，公司《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中的32名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2020年10月20日为授予日，按51.00元/股的授予价格向该等人员合计授予公司128.00万股第二类限制性股票。
三、担任公司高级管理人员的激励对象在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价为限制性股票公允价值，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
授予日2020年10月20日收盘价为80.90元/股，故每股限制性股票的股份支付费用为29.90元/股。
（二）首次授予对各期经营业绩的影响测算
按照会计准则，股份支付费用总额作为本激励计划的激励成本，将在本激励计划实施过程中按照归属比例分期确认，并在经营性损益列支。公司共拟向激励对象授予限制性股票160.00万股，其中首次授予128.00万股，自授予日当月2020年10月起，公司对需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况测算如下：
预计摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,827.20 498.33 1,754.13 916.93 478.40 179.40
注：上述测算不包括预留部分限制性股票，该部分授予时将产生额外的股份支付费用。
上述摊销成本将在公司成本费用中列支。以公司现状估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润存在摊薄的影响，但影响程度不大。同时本激励计划对公司经营发展将产生正向作用，激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，对公司长期业绩提升具有积极影响。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所就本激励计划首次授予出具的法律意见认为：公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。
六、上网公告附件
（一）杭州当虹科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
（二）杭州当虹科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）
（三）杭州当虹科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）
（四）浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书
特此公告。
杭州当虹科技股份有限公司
董事会
2020年10月22日
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