证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2020-103
重庆再升科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2020年10月17日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2020年10月21日以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《再升科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的公告》（公告编号：临2020-105）。
独立董事认为：
（1）本次采取集中竞价方式回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
（3）公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，公司全体独立董事同意本次回购股份事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》
为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股份回购的以下事项：
（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股份回购或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《再升科技关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：临2020-106）。
独立董事认为：
公司本次对“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”募集资金投资项目延期，是基于项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、研发内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同时公司根据相关规定对实施该项目进行了重新论证，认为本项目未来市场空间广阔，在市场需求方面具备可行性。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-107）。
独立董事认为：
公司本次部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案，是基于项目已建成并投产的实际情况下，而做出的将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的决定，该决定有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司本次关于对募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案的审批程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，同意公司对募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-108）。
独立董事认为：
公司本次使用不超过7,000万元暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理决策程序合法合规，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过7,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-109）。
独立董事认为：
公司使用不超过10,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理，是在公司经营情况良好，财务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理决策程序合法合规，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过10,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于确认公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《再升科技2020年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于调整公司2020年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于调整公司2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-110）。
（1）独立董事事前认可意见
独立董事认为：
经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（2）独立董事独立意见
独立董事认为：
关于调整公司2020年度日常关联交易预计事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易调整不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2020年第四次临时股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事郭茂先生、董事郭思含女士作为关联董事，回避表决。
该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于召开2020年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：临2020-111）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意于2020年11月9日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会。提请本次股东大会审议：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》；
（3）《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；
（4）《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》；
（5）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（6）《关于调整公司2020年日常关联交易预计的议案》。
三、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020年10月22日
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