中德证券有限责任公司关于
北京致远互联软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对致远互联限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见。具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于2019年9月29日出具的《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,250,000股，并于2019年10月31日在上海证券交易所科创板上市。
公司首次公开发行前总股本为 57,739,583 股，首次公开发行后变更为76,989,583 股，其中有限售条件流通股 59,330,902 股，无限售条件流通股17,658,681股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月。本次上市流通的限售股股东数量为 29 名，持有限售股共计39,929,583股，占公司总股本的51.8636%。本次解除限售并申请上市流通股份数量39,929,583股，将于2020年11月2日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等文件，本次限售股申请上市流通的有关股东作出的相关承诺如下：
（1）信义一德、二六三网络、随锐融通承诺：
“1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。
2、在本企业作为发行人持股5%以上股东期间，将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。
本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
（2）用友网络、恒泰祥云、欣欣升利、高榕资本、正和岛、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云、正和兴源、昀润创新、景创投资、五五绿洲、盛景嘉能承诺：
“1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。
2、在本企业作为发行人股东期间，将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。”
（3）林丹、陶维浩、张屹、唐海蓉、王倩、黄子茜、文杰、李兴旺、黄子萱及刘古泉承诺：
“1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
2、在本人作为发行人股东期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。”
（4）胡守云、杨祉雄承诺：
“1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长
六个月。
3、前述第1至2项锁定期届满后，本人作为发行人的董事、高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。
本人作为发行人的核心技术人员：
1、自发行人上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延
长六个月。
3、前述第1至2项锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
（5）黄涌承诺：
“1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长
六个月。
3、前述第1至2项锁定期届满后，本人作为发行人的董事、高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。”
（二）公司第二届董事会换届选举后相关人员的承诺
黄涌先生承诺按照董事、监事和高级管理人员进行股份增减持管理，遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定，有效期至公司第二届董事会任期届满之日。
陶维浩先生作为副总经理，做出如下承诺：
“1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长
六个月。
3、前述第1至2项锁定期届满后，本人作为发行人的董事、高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售股股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为39,929,583股
（二）本次上市流通日期为2020年11月2日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
1 深圳市信义一德信智一号创新投 6,555,000 8.5141% 6,555,000 0
资管理企业（有限合伙）
2 二六三网络通信股份有限公司 3,750,000 4.8708% 3,750,000 0
3 共青城随锐融通创新投资中心 3,580,000 4.6500% 3,580,000 0
（有限合伙）
4 用友网络科技股份有限公司 2,490,000 3.2342% 2,490,000 0
5 胡守云 2,225,000 2.8900% 2,225,000 0
6 成都恒泰祥云企业管理中心（有 2,115,000 2.7471% 2,115,000 0
限合伙）
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
7 新余欣欣升利投资合伙企业（有 2,083,333 2.7060% 2,083,333 0
限合伙）
8 陶维浩 1,605,000 2.0847% 1,605,000 0
9 林丹 1,605,000 2.0847% 1,605,000 0
10 西藏高榕资本管理有限公司 1,562,500 2.0295% 1,562,500 0
11 张屹 1,255,000 1.6301% 1,255,000 0
12 北京正和岛基金合伙企业（有限 1,250,000 1.6236% 1,250,000 0
合伙）
13 成都开泰祥云企业管理中心（有 1,090,000 1.4158% 1,090,000 0
限合伙）
14 唐海蓉 1,000,000 1.2989% 1,000,000 0
15 成都仁泰祥云企业管理中心（有 955,000 1.2404% 955,000 0
限合伙）
16 成都明泰祥云企业管理中心（有 840,000 1.0911% 840,000 0
限合伙）
17 北京正和兴源创业投资合伙企业 833,333 1.0824% 833,333 0
（有限合伙）
18 深圳昀润创新投资合伙企业（有 750,000 0.9742% 750,000 0
限合伙）
19 北京景创投资中心（有限合伙） 604,167 0.7847% 604,167 0
20 王倩 520,833 0.6765% 520,833 0
21 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙 500,000 0.6494% 500,000 0
企业（有限合伙）
22 黄子茜 450,000 0.5845% 450,000 0
23 杨祉雄 450,000 0.5845% 450,000 0
24 黄涌 450,000 0.5845% 450,000 0
25 文杰 450,000 0.5845% 450,000 0
26 北京盛景嘉能投资中心（有限合 260,417 0.3382% 260,417 0
伙）
27 李兴旺 250,000 0.3247% 250,000 0
28 刘古泉 225,000 0.2922% 225,000 0
29 黄子萱 225,000 0.2922% 225,000 0
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
合计 39,929,583 51.8636% 39,929,583 0
限售股上市流通情况表：序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 39,929,583 12
合计 39,929,583 12
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）致远互联首次公开发行股票的限售股份持有人均严格履行了相应的股份锁定承诺。
（二）致远互联本次限售股份上市流通的数量和时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。
（三）截至本核查意见出具日，致远互联与本次限售股份流通上市相关的信息披露真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
陈祥有 王僚俊
中德证券有限责任公司
2020年 月 日
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