上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2020年10月21日召开的第五届董事会第二十三次会议，并认真审阅了本次董事会会议的相关材料，现基于独立判断立场，发表如下意见：
一、关于调整公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
1、本次对公司公开发行可转换公司债券方案的调整符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次对公司公开发行可转换公司债券预案的修订系根据公司公开发行可转换公司债券方案的调整作出的修订，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本次修订有利于公司公开发行可转换公司债券工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》的修订系根据公司公开发行可转换公司债券方案的调整作出的修订，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，有利于公司公开发行可转换公司债券工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券方案调整事项及相关议案。
二、关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的独立意见
根据公司本次公开发行可转换公司债券方案的调整，公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施进行了修订，上述修订符合《国务院办号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的独立意见
我们认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次拟被授予股票期权的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。
四、关于向激励对象授予股票期权事项的独立意见
1、董事会确定本次激励计划中股票期权授予日为2020年10月21日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予符合公司
《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划股票期权部分授予所确定的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，我们一致同意公司本次激励计划股票期权部分授予日为2020年10月21日，授予1,085名激励对象7,694,150份股票期权。
独立董事：陈弘毅、王海峰、文东华
2020年10月21日
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