证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2020-062
亿嘉和科技股份有限公司
关于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：南京佗道医疗科技有限公司（以下简称“佗道医疗公司”）。
? 投资金额：亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与佗道医疗公司的其他股东，即公司关联方朱付云女士、程敏先生，根据佗道医疗公司未来实际经营的资金需求，以现金方式向佗道医疗公司按照同等比例分批缴付认缴的出资额。公司认缴的出资额共计5100万元人民币，朱付云女士认缴的出资额共计4800万元人民币，程敏先生认缴的出资额共计100万元人民币。
? 公司控股股东、实际控制人、董事长朱付云女士持有佗道医疗公司48%股权，公司监事程敏先生持有佗道医疗公司1%股权，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资事项未构成重大资产重组。
? 过去12个月内，佗道医疗公司委托公司进行技术研发，交易金额为60万元；公司向朱付云女士收购了佗道医疗公司51%股权，交易金额为0元；公司与程敏先生未发生过交易。
一、关联交易概述
2020年8月19日，公司与朱付云签订《股权转让协议》，收购其持有的佗道医疗公司51%股权，由于佗道医疗公司尚未开展对外经营，净资产为负，双方参考净资产协商确认股权转让的价款为人民币0元。2020年8月24日，佗道医疗公司办理完成工商变更登记，成为公司的控股子公司。
为满足佗道医疗公司日常经营资金需求，公司拟根据持股比例，以现金方式向佗道医疗公司缴付认缴的出资额共计5100万元人民币。上述出资将根据佗道医疗公司未来实际经营的资金需求，由佗道医疗公司的全体股东按照同等比例分批缴付，并于佗道医疗公司章程规定的出资截止日2029年12月31日前全部缴付完毕（如后期佗道医疗公司章程修改，则以修改后章程规定的出资截止日为准）。
除公司持有佗道医疗公司51%股权外，公司控股股东、实际控制人、董事长朱付云女士持有佗道医疗公司48%股权，公司监事程敏先生持有佗道医疗公司1%股权。公司与上述关联方向佗道医疗公司缴付认缴的出资构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，在公司收购佗道医疗公司51%股权前，佗道医疗公司委托公司进行技术研发，交易金额为60万元；公司向朱付云女士收购了佗道医疗公司51%股权，交易金额为0元；公司与程敏先生未发生过交易。上述交易与本次关联交易的累计金额共计5160万元，占公司最近一期经审计净资产的4.29%。
本次投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
除公司外，佗道医疗公司的另外两名股东为朱付云女士、程敏先生，朱付云女士为公司控股股东、实际控制人、董事长，程敏先生为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，朱付云女士、程敏先生均为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
朱付云，女，中国国籍，住所南京。现任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。
程敏，男，中国国籍，住所南京。2014年8月进入公司工作，现任公司监事、研发中心总经理。
三、投资标的基本情况
（1）基本情况
公司名称 南京佗道医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91320114MA1YP5M69L
成立日期 2019年7月10日
法定代表人 程敏
住所 南京市雨花台区大周路34号3幢18-24层
注册资本 10,000万元人民币
医疗器械研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技
术转让；计算机软件研发、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
经营范围 消毒器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不
含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
认缴出资额（万 截至目前，已
股东名称 元） 持股比例 出资方式 实缴出资额
（万元）
亿嘉和科技股 5,100 51% 货币（人民币） 0
份有限公司
朱付云 4,800 48% 货币（人民币） 10.692
程敏 100 1% 货币（人民币） 0.108
合计 10,000 100% / 10.80
（3）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
总资产 20.37 0.68
净资产 -38.63 -6.32
营业收入 - -
净利润 -43.10 -6.32
注：上述数据未经审计。
四、关联交易价格的确定方法
本次出资系根据佗道医疗公司注册资本及各个股东的持股比例确定各自的缴付出资总金额。
五、本次关联交易的目的及影响
佗道医疗公司未来主要从事医疗类机器人产品的研发、生产和销售，本次投资是为了满足佗道医疗公司开展日常经营活动的资金需求，以保证其后期研发、生产、销售等工作的顺利推进。
公司将根据佗道医疗公司经营过程中的实际资金需求，与其他股东按同等比例分批缴付出资，不会对公司日常生产经营产生不利影响。但佗道医疗公司处于起步阶段，产品从研发到实现生产销售的过程中，会受到技术实力、经营管理能力、国家政策、市场竞争等多方面因素的影响，并且该过程的周期长短存在不确定性，存在一定的经营风险。后期公司将加强佗道医疗公司的经营管理，持续引进各类人才，推进佗道医疗公司的顺利运营，及时控制风险。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2020年10月21日召开第二届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的议案》，关联董事朱付云回避表决。
2、本次关联交易事项已获本公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见：公司此次对控股子公司南京佗道医疗科技有限公司出资的关联交易，是为满足该控股子公司日常经营活动的资金需求，保证该控股子公司后期研发、生产、销售等工作的顺利推进。上述出资将根据该控股子公司未来经营过程中的实际资金需求，与其他股东按同等比例分批缴付，不会对公司日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项议案时，关联董事朱付云女士回避了表决，审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该项议案。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2020年10月22日
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