证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-038
浙江铁流离合器股份有限公司
关于相关股东重新签署一致行动协议书暨增加实际控制人的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到张智林先生、张婷女士的通知，因公司上市已逾三十六个月，其于2017年3月9日共同签署的《一致行动协议书》已届满。为了维护公司控制权稳定，张智林先生、张婷女士和国宁先生新签署了《一致行动协议书》，现将相关情况公告如下：
一、原《一致行动协议书》签署及履行情况
张智林、张婷（张智林、张婷系父女关系）于2017年3月9日共同签署了《一致行动协议书》，就其在公司决策过程中作为一致行动人、采取一致行动相关事宜达成一致意见，主要条款包括：
本协议双方采取一致行动的事项范围包括但不限于：
1、双方确认，公司自设立之日起，即由双方对公司进行管理和控制，随着彼此信任关系的增强和利益的共同性，双方在公司的重大经营决策上均保持一致，双方确认，对公司的共同控制关系自公司设立起至协议签署之日建立并保持至协议签署之日。
2、双方继续采取对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制，在有关股东大会上，双方均保持一致意见，如果出现意见不统一时，双方应先行沟通协商，协商仍无法统一意见时，无条件服从张智林的意见。
3、协议双方的共同控制关系将至少维持至浙江铁流离合器股份有限公司公开发行股票并上市后三十六个月届满之日。
截至新《一致行动协议书》生效前，张智林、张婷合计直接持有公司11.58%股份，通过杭州德萨实业集团有限公司间接控制公司32.86%股份，合计控制公司44.44%股份，且张智林和张婷在共同控制期间一直在公司重大事务决策时保持一致行动。公司股票于2017年5月10日在上海证券交易所上市，张智林和张婷的共同控制关系自公司上市之日起至今已逾三十六个月。
二、新《一致行动协议书》签署情况
鉴于张婷与国宁系夫妻关系，张智林与张婷系父女关系，且自2018年11月16日公司董事会换届以来，国宁一直担任公司董事长、总经理，实际负责公司的生产经营管理工作。故，2020年10月20日，张智林、张婷、国宁三方重新签署《一致行动协议书》，主要内容如下：
（1）本协议各方采取对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制，在有关董事会、股东大会上，各方均应保持一致意见，如果出现意见不统一时，各方应先行沟通协商，协商仍无法统一意见时，无条件服从张智林的意见，其他各方需按张智林的意见行使董事及股东权利。
（2）本协议有效期自协议生效之日起至协议书生效后三十六个月届满之日止，本协议一方持有公司股份数量的增减不影响本协议对该方的效力，该方以其所持有的公司所有股份均受本协议约束。
三、新《一致行动协议书》签署后，公司实际控制人增加
新《一致行动人协议书》签署后，张智林、张婷、国宁三人为公司共同实际控制人，合计控制公司44.55%股份，具体持股情况如下：
直接持有公司 占公司总股 间接控制公司 占公司总
序号 姓名 在公司职务 股份数量（股） 本比例（%） 股份数量（股） 股本比例
（%）
1 张智林 董事 9,841,037 6.14 52,650,000 32.86
2 张婷 - 8,711,412 5.44
3 国宁 董事长、总 177,272 0.11 - -
经理
合计 18,729,721 11.69 52,650,000 32.86
新《一致行动人协议书》签署后，张智林、张婷、国宁三人合计控制公司44.55%股份，表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。新增实际控制人国宁担任公司法定代表人、董事长兼总经理，其任职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响。依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，新《一致行动协议书》生效后，张智林、张婷、国宁为公司共同实际控制人，对公司进行共同控制。
四、其他说明
上述重新签署《一致行动协议书》暨增加实际控制人不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响；不会引起公司管理层变动；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，新《一致行动协议书》生效后，原《一致行动协议书》终止，公司增加国宁为公司实际控制人，公司实际控制人由张智林、张婷二人变更为张智林、张婷、国宁三人。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年10月21日
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