证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-130
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2020年10月15日以通讯方式向全体监事发出，会议于2020年10月20日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》
1.1回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.2回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：
1、公司股票于2016年10月17日在上海证券交易所上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.3回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币220.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.4回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币1,200万元（含）且不超过人民币1,400万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.5回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币1,400万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币220.00元/股（含）条件下，按不超过人民币1,400万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为63,636股，约占公司已发行总股本的0.0139%，按不低于人民币1,200万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为54,545股，约占公司已发行总股本的0.0119%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.6回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.7回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.8对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2020-131。
（二）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为：
《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（三）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划管理办法>的议案》
监事会认为：
《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年第三期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划管理办法》。
（四）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，审计费用为130万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2020-132。
（五）审议通过了《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》
监事会认为：
为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港向银行申请综合授信额度提供不超过等值1.5亿美元担保，担保方式为信用担保或质押担保。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准）。并授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的公告》，公告编号：2020-133。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2020年10月22日
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