北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二〇年十月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次回购并注销已不符合本次限制性股票激励计划条件的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销的法律事项发表法律意见。
公司已向本所保证，公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事宜的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回购注销部分限制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购注销原因
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君的离职证明文件，上述激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。因此，原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君离职时已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。
（二）回购注销数量
原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君初始获授的限制性股票各为9,000股（初始授予价格23.54元/股）。2018年5月，因公司2017年度权益分派方案的实施，上述人员所获授的限制性股票因资本公积转增股本分别增加至12,600股。2018年11月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，上述人员所持限制性股票在第一个解除限售期的解除限售比例为 35%，当期解除限售股票数量各为4,410股。2019年5月，因公司2018年度权益分派方案的实施，上述人员所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本分别增加至11,466股。2019年11月，公司限制性股票第二个解除限售期的条件满足，上述人员所持限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量各为6,174股，剩余尚未解除限售的股票数量各为5,292股。2020年7月，因公司2019年度权益分派方案的实施，上述人员所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本分别增加至 7,409 股。因此，本次回购注销的股票数量合计为 22,227股。
（三）回购注销价格
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》，限制性股票的回购价格由23.54元/股调整为16.6143元/股。根据公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》，限制性股票的回购价格由16.6143元/股调整为11.6388元/股。根据公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于调整公司2017 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》等，限制性股票的回购价格由11.6388元/股调整为8.1491元/股。根据公司确认的信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他需要对限制性股票回购注销价格进行调整的事项，因此，本次回购注销限制性股票的价格为8.1491元/股。
（四）本次回购注销安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购注销专用账户（B882622116），并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票22,227 股的回购注销手续。上述股份完成注销后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的决策程序及信息披露
（一）2020年8月11日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表独立意见，认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审议程序合规。本次事项不会影响公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益；同意公司本次按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。
2020年8月12日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《东莞市华立实业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》及《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（二）2020年8月11日，公司第五届监事会第六次会议作出决议，认为公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 22,227股限制性股票按第五届董事会第九次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票合法、有效。
2020年8月12日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《东莞市华立实业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》。
（三）2020年8月12日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《东莞市华立实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面请求，并随附有关证明文件。”
（四）2020年8月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君已获授但尚未解除限售的限制性股票22,227股。
2020年8月28日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《东莞市华立实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。
三、结论性意见
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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