证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2020-074
天津广宇发展股份有限公司
关于公司与控股股东鲁能集团及关联方合作投资房地产项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为保障天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）持续健康发展，有效提升价值创造能力和股东回报能力，公司及所属公司拟与控股股东鲁能集团有限公司及其所属公司（以下简称“鲁能集团”）、关联方都城伟业集团有限公司及其所属公司（以下简称“关联方”）合作投资房地产项目（仅限于通过公开市场联合竞拍土地及后续开发）暨关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.近年来，公司控股股东鲁能集团及关联方大力支持公司发展，通过提供财务资助等方式向上市公司提供业务支持，保障公司生产经营的健康稳定和业绩的持续提升。结合当前房地产市场政策环境，为充分利用控股股东及关联方资源、资金及市场影响力等方面的优势，进一步提升上市公司市场竞争力，公司（含所属公司）拟与鲁能集团及关联方合作投资房地产项目，即在广宇发展控股的前提下，与鲁能集团及关联方联合参与公开市场土地竞拍，并就竞拍获取的项目进行联合开发，由广宇发展并表。（以上简称“共同投资”）
根据年度投资计划，预计至2020年底，上述共同投资总额不超过100亿元。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次公司与鲁能集团及关联方共同投资事项构成关联交易。
3.2020年10月20日，公司召开第九届董事会第五十五次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与控股股东鲁能集团及关联方合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.该事项需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
经股东大会审议通过上述事项后，后续每联合成功竞拍取得土地时，公司将发布相关提示性进展公告；成立合资公司时，公司将根据共同投资额度，按照监管要求履行上市公司相关程序。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司上述共同投资事项关联方是鲁能集团及其所属公司、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）及其所属公司。
（一）鲁能集团
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.截至披露日，鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系：
鲁能集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团及其所属公司与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
净资产 4,354,830.02 4,112,834.87
项目 2019年1-12月（经审计） 2020年1-9月（未经审计）
营业收入 3,319,036.06 1,841,942.56
净利润 474,769.15 182,416.57
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
（二）都城伟业集团
1.公司名称：都城伟业集团有限公司
2.成立日期：2009年12月30日
3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室
4.统一社会信用代码：91110000699631905D
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
9.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10.截至披露日，都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系：
截至目前，都城伟业集团与公司同属国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。
12.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。
13.都城伟业集团财务状况
都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
净资产 4,302,667.98 4,161,834.45
项目 2019年1-12月（经审计） 2020年1-9月（未经审计）
营业收入 563,005.50 309,558.29
净利润 113,029.54 35,927.02
14.历史沿革
都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司）成立于2009年12月30日，注册资本为人民币5000.00万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。
2012年根据股东会决议，都城伟业集团增资17.50亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为18.00亿元，鲁能集团有限公司出资18.00亿元，占比为100.00%。
2013年根据股东会决议，都城伟业集团增资42.00亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为60.00亿元，鲁能集团有限公司出资60.00亿元，占比为100.00%。
2014年根据股东会决议，都城伟业集团增资140.00亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为200.00亿元。同年，鲁能集团有限公司将持有的都城伟业集团100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟业集团成为国家电网有限公司的全资子公司。
（三）其他关联方
鲁能集团所属公司、都城伟业集团所属公司（具体合作对象将根据待获取土地资源的区域位置、投资规划等因素综合确定，待具体发生时再进行详细披露）。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为公司（含所属公司）拟与鲁能集团及关联方合作投资房地产项目，即在广宇发展控股的前提下，与鲁能集团及关联方联合参与公开市场土地竞拍，并就竞拍获取项目进行联合开发，由广宇发展并表。根据年度投资计划，预计至2020年底，上述共同投资总额不超过100亿元。
四、关联交易暨共同投资主要内容
1.共同投资主体
（1）甲方：天津广宇发展股份有限公司及所属公司
（2）乙方：鲁能集团有限公司及其所属公司或都城伟业集团有限公司及其所属公司
2.共同投资范围
仅限于通过招拍挂形式于公开市场获取土地（不包含股权收购、业务重组等方式获取土地），并按照广宇发展持股51%，鲁能集团或关联方持股49%的投资比例进行土地获取及后续开发。
3.共同投资额度
至2020年12月31日前，不超过人民币100亿元。
4.共同投资模式
公司与鲁能集团或关联方按照51%:49%的比例，组成联合体方式缴纳竞拍保证金、参与公开市场土地竞拍，竞拍成功后双方按照51%:49%出资比例成立合资项目公司，并分享收益、分担亏损。
5.合资项目公司管理
合资项目公司由广宇发展及所属公司进行管理运营。
股东会：作为合资项目公司最高权力机构，各方根据出资比例行使股东权利。作出决议必须经全体股东表决权1/2以上通过生效。但修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散或变更公司形式等事项，需经全体股东一致通过。
董事会：合资项目公司设董事会，由3名董事组成，其中，广宇发展提名2名，鲁能集团或关联方提名1名，由股东会选举产生。董事会表决实行一人一票制，董事会做出的决议需经过半数董事通过方为有效。
监事：合资项目公司不设监事会，经广宇发展推荐设监事1名。
6.项目股权收购
待广宇发展有能力收购鲁能集团或关联方持有的合资项目公司股权时，双方可依法定程序、按市场评估价格进行交易。
7.决策与授权
该合作投资方案需履行上市公司股东大会审议程序。后续每联合成功竞拍取得土地时，公司会发布相关提示性进展公告；成立合资公司时，公司会根据共同投资额度，按照监管要求履行上市公司相关程序。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司（含所属公司）拟与控股股东鲁能集团及关联方合作投资房地产项目，有利于提升公司市场竞争力，增加土地储备，保障业务持续健康发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及所属公司提供担保，没有损害公司及所属公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。
六、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与鲁能集团及关联方尚无上述共同投资事项。
七、董事会意见
本次公司与鲁能集团及关联方合作投资房地产项目，是基于当前房地产市场环境考虑，有利于充分利用控股股东及关联方资源、资金及市场影响力等方面的优势，有效扩大公司资产规模，进一步提升上市公司资金使用效率和市场竞争力，有利于维护公司及股东的合法权益。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该事项，同时同意将其提交公司第九届董事会第五十五次会议审议。
公司与鲁能集团及关联方合作投资房地产项目，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；是基于当前房地产市场环境考虑，有利于提升公司资金使用效率，提高价值创造能力和股东回报能力，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次合作投资双方按预定比例进行投资，并由上市公司控股并表，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司与控股股东鲁能集团及关联方合作投资房地产项目暨关联交易的议案》的决议。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第五十五次会议决议
2.公司独立董事关于第九届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见
3.关于第九届董事会第五十五次会议相关事项的独立董事意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020年10月21日
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