中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰资讯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对慧辰资讯本次使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）22%股权的事项进行了认真、审慎的尽职核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1186号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,856.8628万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.21元，合计募集资金人民币635,232,763.88元，扣除发行费用人民币74,830,000.00（不含增值税）后，募集资金净额为人民币560,402,763.88元。本次募集资金已于2020年7月13日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0610号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 基于多维度数据的智能分析平台项目 15,079.70 15,079.70
2 AIOT行业应用解决方案云平台项目 38,178.57 38,178.57
合计 53,258.27 53,258.27
2020年7月29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币5.40亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
三、本次使用超募资金收购信唐普华22%股权的基本情况
本次公司收购信唐普华22%股权的交易价格为5,940万元，系具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2020年8月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及的资产评估报告》（鲁证信评报字（2020）第0159号）为基础协商确定。根据该评估报告，按照收益法，信唐普华在基准日股东全部权益市场价值为27,398.71万元；经双方协商，本次公司就信唐普华22%股权的收购价格为5,940万元。
在本次交易过程中，公司拟使用超募资金27,989,493.37元（含利息收入）支付部分股权转让款，超出部分由公司以自有资金补足。具体交易情况如下：
（一）交易标的基本情况
名称：北京信唐普华科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区知春路甲48号2号楼20层20A室
法定代表人：何侃臣
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年05月27日
营业期限：2011年05月27日至2031年05月26日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰资讯 48%
2 上海秉樊 22%
3 上海慧罄 30%
合计 100%
注：上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（简称上海秉樊）曾用名为宁波信厚秉德企业
管理合伙企业（有限合伙）（简称宁波信厚）。
本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰资讯 70%
2 上海秉樊 22%
3 上海慧罄 8%
合计 100%
（三）交易对手方情况
名称：上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：天津中科信和企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢A0419室
执行事务合伙人：何侃臣
成立日期：2016年08月19日
营业期限：2016年08月19日至2046年08月18日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；计算机软技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品销售；计算机系统技术服务；展览展示服务；从事广告业务；文化艺术交流服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与交易对手方上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）非关联方，本次交易不构成关联交易。
（四）交易标的主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月20日出具的标准无保留意见的《审计报告》（亚会C审字（2020）0293号）、于2020年9月7日出具的标准无保留意见的《审计报告》（亚会C审字（2020）0960号），信唐普华主要财务数据如下：
单位：元
2020年8月31日 2019年12月31日
资产总额 72,423,673.14 73,306,174.99
负债总额 29,395,865.89 12,451,059.68
净资产 43,027,807.25 60,855,115.31
2020年1-8月 2019年度
收入总额 12,817,236.31 58,736,930.44
净利润 5,172,691.94 29,930,101.27
扣除非经常性损益的净利润 5,472,776.09 29,930,228.59
截至本核查意见出具日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的定价情况
本次交易价格为5,940万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2020年8月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（鲁证信评报字（2020）第0159号）为基础协商确定。根据该评估报告，按照收益法，信唐普华在基准日股东全部权益市场价值为27,398.71万元；经双方协商，本次公司就信唐普华22%股权的收购价格为5,940万元。
（六）交易合同或协议的主要内容
1、协议主体：慧辰资讯（甲方）、上海慧罄（乙方）、上海秉樊（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、何侃臣（戊方）。
2、交易价格、支付方式及期限：甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司22%的股权；甲方应于标的公司工商变更完成后10个工作日内向乙方一次性支付股权转让款人民币5,940万元。
3、交割安排：乙方按照本协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至甲方名下之日为本次交易交割日。
4、业绩考核：标的公司的业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度。乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺，标的公司于2021年度的考核税后净利润将不低于3,000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于
3,150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3,300万元人民币（以上
三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利
润为准）。
四、本次股权收购对上市公司的影响
信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商，具有丰富的经验、团队和相对成熟的软件服务体系，在智慧城市、智慧旅游等多个细分领域已经完成了发展布局，相关业务具有一定的市场占有率。慧辰资讯具有成熟的数据分析算法模型以及专业的数据科学技术团队，可以将算法模型快速应用于智慧城市、智慧旅游等领域，有助于公司实现技术的快速落地并进行有效的市场推广。
本次收购完成后，信唐普华纳入公司合并报表范围，公司将成为信唐普华的控股股东，共持有其70%股权。本次对信唐普华的收购有助于实现公司整体资源有效配置，信唐普华日后的整体战略、业务发展将与公司的业务更好的融合，在技术、业务、客户资源等各方面实现共享，进一步增强公司的盈利能力，有助于推进公司战略发展布局。
本次股权收购不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司正常的生产经营活动。
五、本次股权收购的风险提示
1、本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。
2、本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
六、履行的审议程序
2020年10月20日召开的公司第三届董事会第二次会议及公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%的议案》，同意公司使用超募资金27,989,493.37元收购信唐普华22%的股权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次超募资金使用事项无需提交公司股东大会审议。
公司本次使用超募资金收购信唐普华22%股权的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、保荐机构核查意见
公司使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。
公司使用超募资金用于收购北京信唐普华科技有限公司 22%已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构同意公司此次运用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司
22%股权。
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