申联生物：国信证券股份有限公司关于申联生物首次公开发行部分限售股解禁上

国信证券股份有限公司
    
    关于申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性法律文件的要求，本保荐机构对申联生物本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
    
    一、本次上市流通的限售股类型
    
    根据中国证券监督管理委员会于2019年9月20日出具的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1743号），公司首次向社会公开发行人民币普通股5,000万股，并于2019年10月 28 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为359,700,000股，首次公开发行后总股本为409,700,000股，其中有限售条件流通股为364,548,309股，无限售条件流通股为45,151,691股。
    
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东13名，分别为美国联合生物医药公司（以下简称“UBI”）、苏州隆鼎创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州隆鼎”）、上海泓潮实业投资有限公司（以下简称“上海泓潮”）、王惠尚、上海鼎太联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎太联投资”）、海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富长江”）、上海华贾投资有限公司（以下简称“华贾投资”）、吴本广、Chui,James Jie、海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新”）、中国—比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海通孚祥投资管理有限公司（以下简称“通孚祥投资”）、马明芝。本次限售股上市流通数量共计212,613,183股，占公司总股本的51.8948%，现锁定期届满，该部分限售股将于2020年10月28日起上市流通。
    
    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    
    本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
    
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    
    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市流通的限售股股东作出的承诺如下：
    
    （一）股份锁定的承诺
    
    1、UBI、苏州隆鼎、上海泓潮、鼎太联投资、华贾投资承诺：本企业所持公司股票自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
    
    2、海富长江、海通创新、中比基金、通孚祥投资承诺：本企业所持公司股票自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
    
    3、王惠尚、Chui, James Jie、马明芝承诺：本人所持公司股票自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
    
    4、吴本广承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）如担任公司董事、监事、高级管理人员期间，则在任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让持有的公司股份；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；（4）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
    
    （二）持股意向及减持意向的承诺
    
    UBI、苏州隆鼎、上海泓潮、王惠尚的持股意向及减持意向：（1）本人/本企业作为公司公开发行前持股5%以上股东，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人/本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。（3）本人/本企业实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
    
    截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    
    四、本次上市流通的限售股情况
    
    （一）本次上市流通的限售股总数为212,613,183股
    
    （二）本次解除限售股份的日期为2020年10月28日
    
    （三）本次限售股上市流通明细清单
    
     序                               持有限售股  持有限售股   本次上市   剩余限
     号            股东名称           数量（股）  占公司总股   流通数量   售股数
                                                     本比例      （股）    量（股）
      1      美国联合生物医药公司      68,230,450    16.6538%   68,230,450     0
          苏州隆鼎创业投资企业（有限
      2            合伙）             20,924,003     5.1072%   20,924,003    0
      3    上海泓潮实业投资有限公司    20,924,003     5.1072%   20,924,003     0
      4             王惠尚             18,905,522     4.6145%   18,905,522     0
          上海鼎太联投资合伙企业（有
      5           限合伙）            16,716,464     4.0802%   16,716,464    0
          海富长江成长股权投资（湖北）
      6      合伙企业（有限合伙）      13,742,566     3.3543%   13,742,566    0
      7      上海华贾投资有限公司      11,940,331     2.9144%   11,940,331     0
      8             吴本广             10,890,637     2.6582%   10,890,637     0
      9        Chui,James Jie         10,296,000     2.5131%   10,296,000    0
     10    海通创新证券投资有限公司     9,514,085     2.3222%    9,514,085     0
     序                               持有限售股  持有限售股   本次上市   剩余限
     号            股东名称           数量（股）  占公司总股   流通数量   售股数
                                                     本比例      （股）    量（股）
          中国—比利时直接股权投资基
     11              金                6,871,283     1.6771%    6,871,283    0
     12   上海通孚祥投资管理有限公司    2,378,518     0.5806%    2,378,518     0
     13             马明芝              1,279,321     0.3123%    1,279,321     0
                   合计               212,613,183    51.8948%  212,613,183     0
    
    
    注：表格中合计数与各分项数值之和尾数不符的情形系四舍五入原因造成。
    
    限售股上市流通情况表：
    
     序号      限售股类型                    本次上市流通数量（股）
       1       首发限售股                         212,613,183
               合计                                212,613,183
    
    
    五、保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    （1）申联生物本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
    
    （2）申联生物本次申请上市的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
    
    （3）截至本核查意见出具日，申联生物对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
    
    综上，保荐机构对申联生物本次限售股上市流通事项无异议。
    
    （本页以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
    
    保荐代表人：
    
    吴风来 王 攀
    
    国信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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