中集集团:北京市通商(深圳)律师事务所关于公司注销首批和第二批授予的A股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-10-21 00:00:00
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    北京市通商(深圳)律师事务所
    
    关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
    
    注销首批和第二批授予的A股股票期权在
    
    第二个行权期逾期未行使的股票期权的
    
    法律意见书
    
    致:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
    
    根据中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”或“公司”)与北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任公司本次实施股票期权激励计划项目的法律顾问,并获授权为中集集团注销首批和第二批授予的A股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权事宜出具法律意见书。
    
    本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关规章、规范性文件的规定以及《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(修订稿)(以下简称“《股权激励计划》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所声明如下:
    
    (一) 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法
    
    规和规范性文件对中集集团注销首批和第二批授予的A股股票期权
    
    在第二个行权期逾期未行使的股票期权事宜发表法律意见。
    
    (二) 本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对
    
    本法律意见书所述中集集团的行为进行了充分的核查验证,保证本
    
    法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    (三) 在调查过程中,对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件,中
    
    集集团向本所提供复印件、扫描件的,本所得到中集集团如下保证:
    
    即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
    
    书面材料、副本材料、扫描文件或口头证言,中集集团在向本所提
    
    供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副
    
    本材料或复印件、扫描件均与原件一致。
    
    (四) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
    
    本所依赖政府有关部门、中集集团或者其他有关机构出具的证明文
    
    件出具法律意见,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形
    
    式。
    
    (五) 本法律意见书仅对注销首批和第二批授予的A股股票期权在第二个
    
    行权期逾期未行使的股票期权事宜及程序的合法合规性发表意见。
    
    (六) 本法律意见书仅供中集集团为实施股票期权激励计划之目的而使用,
    
    非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    
    一、关于中集集团股票期权激励计划的授权和批准
    
    根据中集集团提供的相关文件并经本所适当核查,中集集团股票期权激励划
    
    已取得的授权与批准如下:
    
    1. 2009年12月28日,中集集团召开第五届董事会2009年度第十六次会
    
    议,审议通过了《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权
    
    激励计划(草案)》。
    
    2009年12月28日,中集集团独立董事就《中国国际海运集装箱(集团)
    
    股份有限公司股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
    
    2009年12月28日,中集集团召开了第五届监事会2009年度第七次会
    
    议,中集集团监事会对股票期权激励计划中的激励对象进行了核查并出
    
    具了《关于公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》,
    
    认为激励计划中确定的人员作为中集集团本次股票期权激励对象的主体
    
    资格合法、有效。2. 根据中国证监会的核查意见,及中集集团2010年4月增加聘任新高级管
    
    理人员的实际情况,中集集团对前述《中国国际海运集装箱(集团)股
    
    份有限公司股票期权激励计划(草案)》进行了相关修订。
    
    2010年9月1日,中集集团召开第六届董事会2010年度第五次会议,
    
    审议通过了《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励
    
    计划(草案)》(修订稿)。
    
    2010年9月1日,中集集团独立董事就《中国国际海运集装箱(集团)
    
    股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(修订稿)发表了同意的独立
    
    意见。
    
    2010年9月1日,中集集团召开了第六届监事会2010年度第三次会议,
    
    中集集团监事会对《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期
    
    权激励计划(草案)》(修订稿)进行了核查,认为激励计划中确定作为
    
    中集集团本次股票期权激励对象人员的主体资格合法、有效。3. 经中国证监会审核无异议后,2010年9月17日,中集集团召开2010年
    
    度第一次临时股东大会,审议通过了《中国国际海运集装箱(集团)股
    
    份有限公司股票期权激励计划(草案)》(修订稿)(包括后续修改,以下
    
    简称“《股权激励计划》”)及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
    
    票期权激励计划相关事宜的议案》。4. 2010年9月27日,中集集团召开第六届董事会2010年度第六次会议,
    
    中集集团董事会认为公司和首期股权激励对象满足股票期权的授予条件,
    
    并审议通过了《关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》,确定
    
    首批股票期权激励计划的授权日为2010年9月28日。
    
    2010年9月27日,中集集团召开第六届董事会2010年度第六次会议,
    
    审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价的议案》。中集集团
    
    根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予
    
    的股票期权的行权价格调整为人民币12.39元。5. 2011年7月22日,中集集团召开第六届董事会2011年度第八次会议,
    
    审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。中集集团根据《股
    
    权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予的股票期
    
    权的行权价格调整为人民币12.04元。6. 2011年9月21日,中集集团召开第六届董事会2011年度第十三次会议,
    
    中集集团董事会批准股票期权激励计划预留期权授予名单;董事会认为
    
    中集集团预留期权激励对象满足《股权激励计划》的获授条件,中集集
    
    团实施的股权激励计划预留期权与已披露的股权激励计划不存在差异。
    
    根据中集集团股东大会的授权,中集集团董事会确定《股权激励计划》
    
    预留期权的授权日为2011年9月22日,预留期权的行权价为人民币17.57
    
    元。7. 2012年7月5日,中集集团召开第六届董事会2012年度第十一次会议,
    
    审议通过了《关于对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中集
    
    集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期
    
    授予的股票期权的行权价格调整为人民币 11.58 元;预留期权的行权价
    
    格调整为人民币17.11元。8. 2013年9月11日,中集集团第七届董事会2013年度第七次会议,审议
    
    通过了《关于对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中集集团
    
    根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予
    
    的股票期权的行权价格调整为人民币 11.35 元;预留期权的行权价格调
    
    整为人民币16.88元。9. 2013年12月23日,中集集团第七届董事会2013年度第十一次会议审
    
    议通过了《关于2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象行权事
    
    宜的议案》,确认中集集团首次授予的股票期权调整方案及行权条件。
    
    2013年12月23日,中集集团第七届监事会2013年度第六次会议对中
    
    集集团首次授予的股票期权调整及该次股票期权的行权资格及行权条件
    
    进行了审核确认。10. 2014年8月14日,中集集团召开第七届董事会2014年度第十六次会议,
    
    审议通过了《关于对A股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
    
    中集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团
    
    首期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 11.08 元;预留期权的行
    
    权价格调整为人民币16.61元。11. 2014年10月17日,中集集团第七届董事会2014年度第十八次会议审
    
    议通过了《关于对2010年9月28日授予的A股股票期权在第一个行权
    
    期未行使的股票期权予以注销的议案》。中集集团据此注销了逾期未行使
    
    的股票期权共计312.5万股。
    
    2014年10月17日,中集集团第七届监事会2014年度第四次会议对注
    
    销在2010年9月28日授予的A股股票期权的第一个行权期未行使的股
    
    票期权共计312.5万股进行了审核确认。
    
    2014年10月17日,中集集团独立董事就对2010年9月28日授予的A
    
    股股票期权在第一个行权期未行使的股票期权予以注销发表了同意的独
    
    立意见。12. 2015年5月12日,中集集团第七届董事会2015年度第八次会议审议通
    
    过了《关于2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权的
    
    激励对象行权事宜的议案》,确认中集集团2010年9月28日及2011年
    
    9月22日授予的股票期权激励对象、数量调整及本次股票期权的激励对
    
    象及行权条件符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关
    
    法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计
    
    划》的相关规定。
    
    2015年5月12日,中集集团第七届监事会2015年度第三次会议对中集
    
    集团2010年9月28日及2011年9月22日授予的股票期权激励对象、
    
    数量调整及本次股票期权的行权资格及行权条件进行了审核确认。
    
    2015年5月12日,中集集团独立董事就关于核实2010年9月28日及
    
    2011年9月22日授予A股股票期权激励对象名单发表了同意的独立意
    
    见。13. 2015年7月28日,中集集团第七届董事会2015年度第十一次会议,审
    
    议通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
    
    中集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团
    
    首期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 10.77 元;预留期权的行
    
    权价格调整为人民币16.30元。14. 2015年10月9日,中集集团第七届董事会2015年度第十四次会议审议
    
    通过了《关于2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象行权事宜
    
    的议案》,确认中集集团2011年9月22日授予的股票期权激励对象、数
    
    量调整及本次股票期权的激励对象及行权条件符合《公司法》、《证券法》、
    
    《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及
    
    《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。
    
    2015年10月9日,中集集团第七届监事会2015年度第五次会议对中集
    
    集团2011年9月22日授予的股票期权激励对象、数量调整及本次股票
    
    期权的行权资格及行权条件进行了审核确认。
    
    2015年10月9日,中集集团独立董事就关于核实2011年9月22日授
    
    予A股股票期权激励对象名单发表了同意的独立意见。15. 2015年10月9日,中集集团第七届董事会2015年度第十四次会议审议
    
    通过了《关于对2011年9月22日授予的A股股票期权在第一个行权期
    
    未行使的股票期权予以注销的议案》。中集集团据此注销了逾期未行使的
    
    股票期权共计103,125股。
    
    2015年10月9日,中集集团第七届监事会2015年度第五次会议对注销
    
    在2011年9月22日授予的A股股票期权的第一个行权期未行使的股票
    
    期权共计103,125股进行了审核确认。
    
    2015年10月9日,中集集团独立董事就对2011年9月22日授予的A
    
    股股票期权在第一个行权期未行使的股票期权予以注销发表了同意的独
    
    立意见。16. 2016年7月26日,中集集团第八届董事会2016年度第五次会议,审议
    
    通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中
    
    集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首
    
    期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 10.55 元;预留期权的行权
    
    价格调整为人民币16.08元。17. 2017年7月20日,中集集团第八届董事会2017年度第八次会议,审议
    
    通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中
    
    集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首
    
    期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 10.49 元;预留期权的行权
    
    价格调整为人民币16.02元。18. 2018年7月27日,中集集团第八届董事会2018年度第十一次会议,审
    
    议通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
    
    中集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团
    
    首期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 10.22 元;预留期权的行
    
    权价格调整为人民币15.75元。19. 2019年6月28日,中集集团第九届董事会2019年度第二次会议,审议
    
    通过了《关于调整 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》。中集集团
    
    根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予
    
    的股票期权的行权价格调整为人民币8.06元;预留期权的行权价格调整
    
    为人民币12.67元。20. 2020年6月24日,中集集团第九届董事会2020年度第七次会议,审议
    
    通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中
    
    集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首
    
    期授予的股票期权的行权价格调整为人民币7.94元;预留期权的行权价
    
    格调整为人民币12.55元。
    
    二、有关本次注销的授权和批准
    
    根据中集集团的说明,截至2020年9月27日,2010年9月28日授予的A
    
    股股票期权(首批A股股票期权)第二个行权期结束,公司激励对象已累
    
    计行权3,600.4168万股,逾期未行权数量为688.3580万股;2011年9月22
    
    日授予的A股股票期权(第二批A股股票期权)第二个行权期结束,公司
    
    激励对象已累计行权190.6950万股,逾期未行权数量为267.0660万股。
    
    2020年10月20日,中集集团第九届董事会2020年度第十七次会议审议通
    
    过了《关于注销A股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权的决
    
    议》,同意注销上述逾期未行使的股票期权。
    
    2020年10月20日,中集集团第九届监事会2020年度第六次会议对注销上
    
    述授予的A股股票期权第二个行权期未行使的股票期权共计955.4240万股
    
    进行了确认。
    
    2020年10月20日,中集集团独立董事就上述授予的A股股票期权第二个
    
    行权期未行使的股票期权予以注销发表了同意的独立意见。
    
    三、结论意见
    
    综上所述,本所认为:
    
    中集集团拟注销2010年9月28日授予的A股股票期权第二个行权期未行
    
    使的股票期权及2011年9月22日授予的A股股票期权在第二个行权期未
    
    行使的股票期权,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相
    
    关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计
    
    划》的相关规定,且履行了必要的法律程序,已取得必要的批准和授权。
    
    注销该等股票期权事宜,尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易
    
    所的有关规定继续履行信息披露义务,并向中国证券登记结算有限公司深
    
    圳分公司申请办理股票期权注销手续。
    
    本法律意见书正本一式三份,经经办律师签名及本所盖章后生效。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《北京市通商(深圳)律师事务所关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司注销首批和第二批授予的 A 股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权的法律意见书》的签署页)
    
    北京市通商(深圳)律师事务所(章)
    
    经办律师:
    
    胡燕华
    
    经办律师:
    
    董家成
    
    负责人:
    
    陆晓光
    
    年 月 日

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