证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-108
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为2017年10月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行的股份，解除限售的股份数量为75,288,728股，占公司总股本的14.54%；本次解除限售后，相关股东实际可上市流通股份数量为63,513,554股，占公司总股本的12.27%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2020年10月23日（星期五）。
3、本次解除限售后，相关股东将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
2017年7月21日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号），核准公司通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司（以下简称“晶泰克”）、江苏联合化工有限公司（以下简称“联合化工”）、深圳市汉志投资有限公司（以下简称“汉志投资”）、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“新材料创投”）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司（后更名为“江苏和成显示科技有限公司”，以下简称“和成显示”）100%股权，同时向塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
公司向交易对方晶泰克、联合化工、汉志投资、陈志成、新材料创投、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）发行股份共计37,554,041股，发行价格为16.19元/股；向募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉非公开发行股份共计25,186,566股，发行价格为18.76元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2017年10月23日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
（二）非公开发行后至本公告披露日公司总股本变化情况
1、2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案：以公司2018 年12月31日总股本426,740,607股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 85,348,121 股，转增后公司总股本数为512,088,728股。2019年5月15日，公司实施了2018年年度权益分派方案。
2、2019年6月6日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2019年6月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，并确定2019年6月14日为授予日，向172名符合授予条件的激励对象授予555.33万股限制性股票，授予价格为6.9元/股。2019年6月28日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成并于2019年7月2日上市，公司股本总数由512,088,728股增至517,642,028股。
截至本公告披露之日，公司股本总数为517,642,028股，尚未解除限售的股份数量为86,325,649股，占总股本的16.68%。本次申请解除限售的股份数量为75,288,728股，占总股本的14.54%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售股东在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中作出的承诺如下：
1、锁定期安排承诺
交易对方晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）承诺：
在本次交易中取得的公司股份自发行上市之日起三十六个月内不向任何其他方转让，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守前述承诺。
募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉承诺：
在本次交易中认购的公司股份自发行上市之日起三十六个月内不进行转让，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守前述承诺。
2、减少及规范关联交易承诺
交易对方晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）承诺：
尽量与上市公司之间减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
3、业绩承诺
交易对方晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）承诺：
和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计扣非后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，承诺和成显示2019年实现的经审计的扣非后的净利润不低于人民币11,000万元。
（二）业绩承诺履行情况
和成显示2017年度、2018年度、2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体情况如下表所示：
单位：万元
期间 扣除非经常性损益后归属于 承诺净利润数 超额完成数
母公司股东的净利润
2017年 20,470.96 8,000.00 12,470.96
2018年 20,174.72 9,500.00 10,674.72
2019年 19,187.79 11,000.00 8,187.79
合计 59,833.47 28,500.00 31,333.47
综上，2017年度、2018年度及2019年度和成显示利润承诺数均已实现，相关股东关于和成显示2017年度、2018年度及2019年度的业绩承诺已完成。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日为2020年10月23日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为75,288,728股，占公司总股本的14.54%。实际可上市流通的股份数量为63,513,554股，占公司总股本的12.27%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为11人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东姓名 所持限售 本次解除 本次实际可上 备注
股份总数 限售数量 市流通数量
1 张家口晶泰克显示科技有限公司 17,034,515 17,034,515 14,214,515 备注1
2 江苏联合化工有限公司 6,155,511 6,155,511 6,155,511
3 深圳市汉志投资有限公司 6,155,511 6,155,511 6,155,511
4 陈志成 5,252,998 5,252,998 5,252,998
5 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 4,506,485 4,506,485 4,506,485
6 邱镇强 4,208,844 4,208,844 4,208,844
7 ZHANGHUI（张辉） 1,750,985 1,750,985 1,750,985
8 塔赫（上海）新材料科技有限公司 5,756,929 5,756,929 49 备注2
9 北京芯动能投资基金（有限合伙） 8,955,223 8,955,223 8,955,223
10 隋晓东 3,198,294 3,198,294 - 备注3
11 王莉莉 12,313,433 12,313,433 12,313,433
合并 75,288,728 75,288,728 63,513,554
备注1：晶泰克持有的公司股份有2,820,000股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为14,214,515股，前述处于质押状态的股份解除质押后方可上市流通。
备注2：上海塔赫持有的公司股份有5,756,880股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为49股，前述处于质押状态的股份解除质押后方可上市流通。
备注3：隋晓东持有的公司股份有3,198,294股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为0股，前述处于质押状态的股份解除质押后方可上市流通。
本次股份解除限售后，相关股东将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量（股） 比例（%）动数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 85,853,905 16.59 -75,288,728 10,565,177 2.04
非流通股
1、首发后限售股 75,288,728 14.54 -75,288,728
2、高管锁定股 5,011,877 0.97 5,011,877 0.97
3、股权激励限售股 5,553,300 1.07 5,553,300 1.07
二、无限售条件流通股 431,788,123 83.41 75,288,728 507,076,851 97.96
三、总股本 517,642,028 100.00 517,642,028 100.00
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、证券质押及司法冻结明细表；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2020年10月20日
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