申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入自
筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，申万宏源承销保荐对奥来德使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年8月4日出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1658号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股18,284,200股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币62.57元/股，募集资金总额为人民币1,144,042,394.00元，扣除发行费用人民币83,803,993.63（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币1,060,238,400.37元。截至2020年8月28日，上述募集资金已经全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月28日出具了“《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11758号）”。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金
号 金额
1 年产10,000公斤AMOLED用高性能发光材料及 60,059.90 45,900.00
AMOLED发光材料研发项目
2 新型高效OLED光电材料研发项目 14,715.00 14,715.00
3 新型高世代蒸发源研发项目 7,115.00 7,115.00
合 计 81,889.90 67,730.00
注1：“年产10000公斤AMOLED用高性能发光材料及AMOLED发光材料研发项目”将在募集资金到位后，以对发行人全资子公司奥来德（上海）增资的方式由子公司实施。
注2：“新型高效OLED光电材料研发项目”将在募集资金到位后，由发行人实施。
注3：“新型高世代蒸发源研发项目”将在募集资金到位后，以对发行人全资子公司上海升翕增资的方式由子公司实施。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项计人民币 59,542,197.51 元，募集资金专户余额 1,076,343,246.33 元，需置换自筹资金59,542,197.51元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
序 项目名称 承诺募集资金投 截至2020年9月30日以自 本次拟置换金
号 资金额 筹资金预先投入金额 额
1 年产10,000公斤AMOLED用高性能发 459,000,000.00 35,406,761.38 35,406,761.38
光材料及AMOLED发光材料研发项目
2 新型高效OLED光电材料研发项目 147,150,000.00 17,898,018.29 17,898,018.29
3 新型高世代蒸发源研发项目 71,150,000.00 6,237,417.84 6,237,417.84
合计 677,300,000.00 59,542,197.51 59,542,197.51
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计83,803,993.63元（不含税），截止2020年9月30日止，公司已用自筹资金支付发行费用4,453,902.52元（不含税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
费用明细 金额（不含税） 已预先支付金额 本次置换金额
（不含税）
保荐及承销费用 68,642,543.90 943,396.23 943,396.23
审计及验资费用 7,547,169.81 1,886,792.45 1,886,792.45
律师费用 2,075,471.70 1,320,754.68 1,320,754.68
费用明细 金额（不含税） 已预先支付金额 本次置换金额
（不含税）
用于本次发行的信息披露费用 5,235,849.06 - -
发行相关的手续费及其他费用 302,959.16 302,959.16 302,959.16
合计 83,803,993.63 4,453,902.52 4,453,902.52
五、程序履行情况
2020年10月20日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,399.61万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（一）独立董事意见
经核查《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，公司履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《吉林奥来德光电材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11826号），认为：奥来德管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥来德本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。保荐机构对本次奥来德使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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