上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
01F20191869-12
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2020年 7月 26日出具的上证科审（审核）〔2020〕507号《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
二、请发行人进一步说明：（1）基于特定销售项目的研发活动的具体情况，是否属于研发活动的范畴，相关支出计入研发费用是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期内相同客户、同类项目毛利率差异的情况和原因，报告期内项目实际材料成
本清单与对应合同中技术材料清单是否存在重大差异，如是，说明其原因及合理性；
（3）报告期内确认收入的项目执行周期与合同约定是否一致，是否存在重大差异，
报告期内项目预验收后到终验的时间是否存在显著差异，不同年度间是否出现重大
变化；（4）2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股
东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，发行人及其控
股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的资金往来情况。请发行人及其控
股股东、实际控制人出具相应书面承诺，并在招股说明中作补充披露。
请保荐机构和申报会计师就问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就问题（4）核查并发表明确意见。
答复：
一、2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排
（一）发行人与香港泰和合资设立豪森瑞德的背景，以及香港泰和所持豪森瑞德股权被稀释及退出背景
豪森瑞德是发行人对外生产经营的主要主体，成立于2006年9月26日，豪森瑞德成立时注册资本为 186.00万美元，其中，豪森有限认缴出资额为 66万美元，占注册资本的比例为 35.48%，香港泰和认缴出资额为 120.00万美元，占注册资本的比例为65.42%；2011年11月，豪森瑞德第一次增资，注册资本由186.00万美元增至 266.00万美元，新增注册资本 80万美元由豪森有限认缴，本次增资后，豪森有限持有豪森瑞德 54.89%的股权，香港泰和持有豪森瑞德 45.11%的股权，豪森瑞德成为豪森有限的控股子公司；2018年10月，香港泰和将所持豪森瑞德45.11%的股权转让给豪森有限，本次股权转让后，豪森瑞德成为豪森有限的全资子公司。
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人，豪森瑞德设立于 2006年，当时豪森有限规模及资本实力均较小。为缓解资金压力并扩大经营规模，经发行人三名实际控制人与 Zhu Dongming协商一致，同意与香港泰和共同出资设立豪森瑞德。
豪森瑞德设立后，其生产经营主要由豪森有限股东及其经营决策管理团队负责，香港泰和由于是以财务投资为主，未参与豪森瑞德的生产经营及管理。豪森瑞德在
豪森有限三名实际控制人的带领下，生产经营情况良好，尤其是 2010年之后，豪
森瑞德生产经营规模进一步壮大，为体现豪森有限股东对豪森瑞德发展壮大的主要
贡献，2011年 11月，香港泰和同意豪森有限单方对豪森瑞德进行增资，增资完成
后，香港泰和所持豪森瑞德股权由 65.42%被稀释至 45.11%；在该次增资基础上，
经豪森有限三名实际控制人与香港泰和及其实际控制人进一步协商一致，香港泰和
同意由豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德全部股权，但豪森瑞德应给予香港泰和
大额现金分红并应合理确定最终的股权转让价款，以满足香港泰和关于投资回报的
要求。
豪森有限股东与香港泰和达成上述意向后，为整合豪森有限和豪森瑞德等的生产经营业务，调整整合后主体的股权结构，发行人实际控制人及其子女分别于2015年7月成立科融实业，于2015年12月成立博通聚源，于2015年12月成立尚瑞实业，博通聚源、科融实业和尚瑞实业于 2016年 1月成立豪森投资。为保证上述意向的可执行性，业务经营所需的土地使用权、房屋建筑物所有权均设置在豪森有限名下，发行人生产经营所需的主要机器设备如数控加工中心、机床等也均购置在豪森有限名下。
（二）豪森瑞德向香港泰和及豪森有限的分红情况
报告期之前，豪森瑞德合计按照豪森有限和香港泰和的持股比例进行现金分红的总金额达到 52,996.64万元。该等分红款项已由豪森瑞德向香港泰和及豪森有限支付完毕，香港泰和取得的现金分红规模远超其120万美元的初始投资额。
（三）豪森有限受让香港泰和所持豪森瑞德股权的具体过程
经本所律师访谈发行人实际控制人之一、发行人财务负责人赵方灏，豪森有限三名实际控制人与香港泰和达成了由豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德全部股权的一致意见后，在具体操作过程中，豪森有限考虑到豪森瑞德成立于 2006年 9月，设立之初为外商投资企业，如香港泰和于 2016年 9月之前将所持豪森瑞德股权转
让给豪森有限，则豪森瑞德将变更为内资企业，其作为生产型外商投资企业生产经
营期限尚不足十年，则需要补缴已经享受的“两免三减半”的税收优惠，且豪森瑞
德对香港泰和及豪森有限的分红款项当时尚未支付完毕，故未在短期内进行股权收
购交易。
2018年，豪森有限股东及主要经营管理决策团队决定启动上市工作，拟选取豪森有限为拟上市主体，并通过豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德股权的方式，整合豪森有限和豪森瑞德的资产和业务。同时，为推进上市工作，豪森瑞德经研究同行业收入确认政策，选择将收入确认方法调整为项目通过终验收后确认收入，经调整后豪森瑞德账面净资产为负。基于前述情况，豪森有限三名实际控制人与香港泰和及其实际控制人 Zhu Dongming作了进一步协商，并综合考虑香港泰和已从豪森瑞德获得了较高的回报，且豪森瑞德及其业务主要系由豪森有限主要股东及其经营管理团队发展起来，香港泰和并未参与生产经营管理活动等因素，因此，由豪森有限平价受让了香港泰和所持的豪森瑞德股权，并相应办理了该次股权转让的工商变更登记手续。
（四）2018年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人不存在其他利益安排
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人的三名实际控制人，各方均确认该次股权转让真实，不存在其他利益安排，包括但不限于不存在如下利益安排：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有豪森股份或其股东股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺豪森股份上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
综上，本所律师经核查认为，豪森有限2011年单方对豪森瑞德增资及2018年香港泰和将其所持豪森瑞德股权转让给豪森有限，主要原因系豪森瑞德及其业务主要系由豪森有限主要股东及其经营管理团队发展起来，香港泰和作为财务投资者未实际参与豪森瑞德的生产经营管理及决策，且其作为股东期间已经取得足够的投资回报，上述单方增资及股权转让均系双方经充分协商确定，为双方真实意思表示，不存在纠纷。在豪森有限 2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人不存在其他利益安排。
二、发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的资金往来情况
根据发行人提供的相关借款及还款的凭证并经本所律师核查，报告期内发行人子公司香港豪森与香港泰和之间存在资金拆借的非经营性资金往来，系由香港豪森向香港泰和借款，具体情况如下：
单位：欧元、美元、人民币元
借入时间 偿还时间 币种 金额 汇率 折合本位币
2019.2.19 2019.12.30 欧元 50,100.00 7.6505 383,290.05
2019.3.28 2019.12.30 美元 2,000.00 6.7263 13,452.60
2019.3.20 2019.12.31 美元 14,700.00 6.7101 98,638.47
合计 - - - - 495,381.12
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人，前述借款的背景为：香港豪森成立于 2018年 4月，香港豪森又投资设立了印度豪森及德国豪森。香港豪森成立后，因其注册资本到位时间及金额不能满足对印度豪森和德国豪森出资的需求，故其向香港泰和临时借款 5.01万欧元及 1.67万美元，该等借款已由香港豪森于2019年12月底前偿还完毕。由于上述资金拆借款金额较小且期限相对较短，香港泰和未收取资金拆借利息。
根据发行人、发行人实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资提供的相关银行流水、对账单等资料并经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，除前述资金拆借情形外，报告期内，发行人、发行人实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他非经营性资金往来。
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对前述发行人与香港泰和之间的资金拆借情况进行了补充披露。
三、发行人及其控股股东、实际控制人出具相应书面承诺情况，以及发行人在招股说明中的补充披露情况
针对豪森有限 2018年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排事项，以及发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的非经营性资金往来情况，发行人、发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资分别于2020年7月28日出具了《承诺函》，具体如下：
（一）发行人出具的《承诺函》
针对2018年10月收购香港泰和持有的豪森瑞德股权的交易中，发行人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，以及发行人与香港泰和及其实际控制人之间的非经营性资金往来情况，发行人承诺如下：
“前述股权收购过程中，本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他利益安排，该等利益安排包括但不限于：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有本公司及本公司的子公司股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺本公司上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
2017年至 2019年，本公司及本公司的子公司与香港泰和或其实际控制人之间发生的非经营性资金往来情况具体如下：
入账单位 入账科目 往来单位 借款金额 借款时间 还款时间
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited €50,100.00 2019.2 2019.12
LIMITED
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited $2,000.00 2019.3 2019.12
LIMITED
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited $14,700.00 2019.3 2019.12
LIMITED
前述非经营性往来系香港豪森向香港泰和的借款，香港豪森已于2019年12月偿还前述借款。除前述借款外，2017年至今，本公司及本公司的子公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他非经营性资金往来。”
（二）发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具的《承诺函》
针对2018年10月收购香港泰和持有的豪森瑞德股权的交易中，发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，以及该等主体与香港泰和及其实际控制人之间的非经营性资金往来情况，发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资承诺如下：
“前述股权收购过程中，本人/本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他利益安排，该等利益安排包括但不限于：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有豪森股份及其子公司股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺豪森股份上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
2017 年至今，本人/本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在非经营性资金往来。”
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对前述承诺进行了补充披露。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所
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首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
01F20191869-12
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2020年 7月 26日出具的上证科审（审核）〔2020〕507号《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
二、请发行人进一步说明：（1）基于特定销售项目的研发活动的具体情况，是否属于研发活动的范畴，相关支出计入研发费用是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期内相同客户、同类项目毛利率差异的情况和原因，报告期内项目实际材料成
本清单与对应合同中技术材料清单是否存在重大差异，如是，说明其原因及合理性；
（3）报告期内确认收入的项目执行周期与合同约定是否一致，是否存在重大差异，
报告期内项目预验收后到终验的时间是否存在显著差异，不同年度间是否出现重大
变化；（4）2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股
东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，发行人及其控
股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的资金往来情况。请发行人及其控
股股东、实际控制人出具相应书面承诺，并在招股说明中作补充披露。
请保荐机构和申报会计师就问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就问题（4）核查并发表明确意见。
答复：
一、2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排
（一）发行人与香港泰和合资设立豪森瑞德的背景，以及香港泰和所持豪森瑞德股权被稀释及退出背景
豪森瑞德是发行人对外生产经营的主要主体，成立于2006年9月26日，豪森瑞德成立时注册资本为 186.00万美元，其中，豪森有限认缴出资额为 66万美元，占注册资本的比例为 35.48%，香港泰和认缴出资额为 120.00万美元，占注册资本的比例为65.42%；2011年11月，豪森瑞德第一次增资，注册资本由186.00万美元增至 266.00万美元，新增注册资本 80万美元由豪森有限认缴，本次增资后，豪森有限持有豪森瑞德 54.89%的股权，香港泰和持有豪森瑞德 45.11%的股权，豪森瑞德成为豪森有限的控股子公司；2018年10月，香港泰和将所持豪森瑞德45.11%的股权转让给豪森有限，本次股权转让后，豪森瑞德成为豪森有限的全资子公司。
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人，豪森瑞德设立于 2006年，当时豪森有限规模及资本实力均较小。为缓解资金压力并扩大经营规模，经发行人三名实际控制人与 Zhu Dongming协商一致，同意与香港泰和共同出资设立豪森瑞德。
豪森瑞德设立后，其生产经营主要由豪森有限股东及其经营决策管理团队负责，香港泰和由于是以财务投资为主，未参与豪森瑞德的生产经营及管理。豪森瑞德在
豪森有限三名实际控制人的带领下，生产经营情况良好，尤其是 2010年之后，豪
森瑞德生产经营规模进一步壮大，为体现豪森有限股东对豪森瑞德发展壮大的主要
贡献，2011年 11月，香港泰和同意豪森有限单方对豪森瑞德进行增资，增资完成
后，香港泰和所持豪森瑞德股权由 65.42%被稀释至 45.11%；在该次增资基础上，
经豪森有限三名实际控制人与香港泰和及其实际控制人进一步协商一致，香港泰和
同意由豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德全部股权，但豪森瑞德应给予香港泰和
大额现金分红并应合理确定最终的股权转让价款，以满足香港泰和关于投资回报的
要求。
豪森有限股东与香港泰和达成上述意向后，为整合豪森有限和豪森瑞德等的生产经营业务，调整整合后主体的股权结构，发行人实际控制人及其子女分别于2015年7月成立科融实业，于2015年12月成立博通聚源，于2015年12月成立尚瑞实业，博通聚源、科融实业和尚瑞实业于 2016年 1月成立豪森投资。为保证上述意向的可执行性，业务经营所需的土地使用权、房屋建筑物所有权均设置在豪森有限名下，发行人生产经营所需的主要机器设备如数控加工中心、机床等也均购置在豪森有限名下。
（二）豪森瑞德向香港泰和及豪森有限的分红情况
报告期之前，豪森瑞德合计按照豪森有限和香港泰和的持股比例进行现金分红的总金额达到 52,996.64万元。该等分红款项已由豪森瑞德向香港泰和及豪森有限支付完毕，香港泰和取得的现金分红规模远超其120万美元的初始投资额。
（三）豪森有限受让香港泰和所持豪森瑞德股权的具体过程
经本所律师访谈发行人实际控制人之一、发行人财务负责人赵方灏，豪森有限三名实际控制人与香港泰和达成了由豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德全部股权的一致意见后，在具体操作过程中，豪森有限考虑到豪森瑞德成立于 2006年 9月，设立之初为外商投资企业，如香港泰和于 2016年 9月之前将所持豪森瑞德股权转
让给豪森有限，则豪森瑞德将变更为内资企业，其作为生产型外商投资企业生产经
营期限尚不足十年，则需要补缴已经享受的“两免三减半”的税收优惠，且豪森瑞
德对香港泰和及豪森有限的分红款项当时尚未支付完毕，故未在短期内进行股权收
购交易。
2018年，豪森有限股东及主要经营管理决策团队决定启动上市工作，拟选取豪森有限为拟上市主体，并通过豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德股权的方式，整合豪森有限和豪森瑞德的资产和业务。同时，为推进上市工作，豪森瑞德经研究同行业收入确认政策，选择将收入确认方法调整为项目通过终验收后确认收入，经调整后豪森瑞德账面净资产为负。基于前述情况，豪森有限三名实际控制人与香港泰和及其实际控制人 Zhu Dongming作了进一步协商，并综合考虑香港泰和已从豪森瑞德获得了较高的回报，且豪森瑞德及其业务主要系由豪森有限主要股东及其经营管理团队发展起来，香港泰和并未参与生产经营管理活动等因素，因此，由豪森有限平价受让了香港泰和所持的豪森瑞德股权，并相应办理了该次股权转让的工商变更登记手续。
（四）2018年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人不存在其他利益安排
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人的三名实际控制人，各方均确认该次股权转让真实，不存在其他利益安排，包括但不限于不存在如下利益安排：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有豪森股份或其股东股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺豪森股份上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
综上，本所律师经核查认为，豪森有限2011年单方对豪森瑞德增资及2018年香港泰和将其所持豪森瑞德股权转让给豪森有限，主要原因系豪森瑞德及其业务主要系由豪森有限主要股东及其经营管理团队发展起来，香港泰和作为财务投资者未实际参与豪森瑞德的生产经营管理及决策，且其作为股东期间已经取得足够的投资回报，上述单方增资及股权转让均系双方经充分协商确定，为双方真实意思表示，不存在纠纷。在豪森有限 2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人不存在其他利益安排。
二、发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的资金往来情况
根据发行人提供的相关借款及还款的凭证并经本所律师核查，报告期内发行人子公司香港豪森与香港泰和之间存在资金拆借的非经营性资金往来，系由香港豪森向香港泰和借款，具体情况如下：
单位：欧元、美元、人民币元
借入时间 偿还时间 币种 金额 汇率 折合本位币
2019.2.19 2019.12.30 欧元 50,100.00 7.6505 383,290.05
2019.3.28 2019.12.30 美元 2,000.00 6.7263 13,452.60
2019.3.20 2019.12.31 美元 14,700.00 6.7101 98,638.47
合计 - - - - 495,381.12
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人，前述借款的背景为：香港豪森成立于 2018年 4月，香港豪森又投资设立了印度豪森及德国豪森。香港豪森成立后，因其注册资本到位时间及金额不能满足对印度豪森和德国豪森出资的需求，故其向香港泰和临时借款 5.01万欧元及 1.67万美元，该等借款已由香港豪森于2019年12月底前偿还完毕。由于上述资金拆借款金额较小且期限相对较短，香港泰和未收取资金拆借利息。
根据发行人、发行人实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资提供的相关银行流水、对账单等资料并经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，除前述资金拆借情形外，报告期内，发行人、发行人实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他非经营性资金往来。
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对前述发行人与香港泰和之间的资金拆借情况进行了补充披露。
三、发行人及其控股股东、实际控制人出具相应书面承诺情况，以及发行人在招股说明中的补充披露情况
针对豪森有限 2018年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排事项，以及发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的非经营性资金往来情况，发行人、发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资分别于2020年7月28日出具了《承诺函》，具体如下：
（一）发行人出具的《承诺函》
针对2018年10月收购香港泰和持有的豪森瑞德股权的交易中，发行人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，以及发行人与香港泰和及其实际控制人之间的非经营性资金往来情况，发行人承诺如下：
“前述股权收购过程中，本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他利益安排，该等利益安排包括但不限于：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有本公司及本公司的子公司股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺本公司上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
2017年至 2019年，本公司及本公司的子公司与香港泰和或其实际控制人之间发生的非经营性资金往来情况具体如下：
入账单位 入账科目 往来单位 借款金额 借款时间 还款时间
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited €50,100.00 2019.2 2019.12
LIMITED
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited $2,000.00 2019.3 2019.12
LIMITED
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited $14,700.00 2019.3 2019.12
LIMITED
前述非经营性往来系香港豪森向香港泰和的借款，香港豪森已于2019年12月偿还前述借款。除前述借款外，2017年至今，本公司及本公司的子公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他非经营性资金往来。”
（二）发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具的《承诺函》
针对2018年10月收购香港泰和持有的豪森瑞德股权的交易中，发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，以及该等主体与香港泰和及其实际控制人之间的非经营性资金往来情况，发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资承诺如下：
“前述股权收购过程中，本人/本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他利益安排，该等利益安排包括但不限于：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有豪森股份及其子公司股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺豪森股份上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
2017 年至今，本人/本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在非经营性资金往来。”
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对前述承诺进行了补充披露。
（以下无正文）
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