中天国富证券有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）为湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对宜昌交运2016年度非公开发行部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况
（一）非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144号）核准，公司于2017年9月向特定对象发行51,626,223股人民币普通股（A股），发行价格为19.37元/股。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：
序 获配投资者名称 获配对象名称 获配股数 限售期 上市流通时
号 （股） （月） 间
宜昌交通旅游产业发 宜昌交通旅游产业发展
1 展集团有限公司（以 集团有限公司 5,162,622 36 2020.10.23
下简称“宜昌交旅”）
宜昌高新投资开发有 宜昌高新投资开发有限
2 限公司（以下简称“宜 公司 5,162,622 36 2020.10.23
昌高投”）
宜昌城市建设投资控 宜昌城市建设投资控股
3 股集团有限公司（以 集团有限公司 5,162,622 36 2020.10.23
下简称“宜昌城投”）
宜昌国有资本投资控 宜昌国有资本投资控股
4 股集团有限公司（以 集团有限公司 5,162,622 36 2020.10.23
下简称“宜昌国投”）
5 云基地投资发展（北 云基地长河定增一号私 6,814,661 12 2018.10.23
京）有限公司 募基金
序 获配投资者名称 获配对象名称 获配股数 限售期 上市流通时
号 （股） （月） 间
6 平安大华基金管理有 平安大华安赢汇富粤财 5,162,622 12 2018.10.23
限公司 5号资产管理计划
7 泰达宏利基金管理有 泰达宏利价值成长定向 5,162,622 12 2018.10.23
限公司 增发678号
8 鹏华资产管理有限公 鹏华资产昌运1号资产 5,162,622 12 2018.10.23
司 管理计划
9 红塔红土基金管理有 红塔红土定增8号特定 5,162,622 12 2018.10.23
限公司 资产管理计划
10 刘慧 刘慧 3,510,586 12 2018.10.23
合计 51,626,223 - -
本次非公开发行新增股份于2017年10月23日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为185,126,223股。
（二）后续股本变化情况
1、2018年6月，资本公积转增股本
公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》，2017 年度利润分配方案的具体内容为：以2017年12月31日宜昌交运总股本185,126,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次分配后总股本为314,714,579股。本次上市流通的限售股份总数从20,650,488股增加至35,105,831股，占公司总股本的比例为11.15%。
2、2019年9月，发行股份购买资产并募集配套资金
2019年6月，宜昌市国资委下发宜市国资产权[2019]7号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，同意宜昌交运向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权，并向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股份募集配套资金。
经中国证监会证监许可[2019]1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向道行文旅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以7.03元/股的价格，向道行文旅及裴道兵发行 12,915,802 股股份购买其持有的九凤谷100%股权，并以6.59元/股的价格，向交旅投资发行6,373,292股股份，募集配套资金4,200.00万元。上述募集资金已经立信会计师于2019年8月28日出具的信会师报字[2019]第ZE10734号《验资报告》审验。此次发行股份购买资产并配套募集资金完成后，公司总股本增至334,003,673股。
3、2020年6月，资本公积转增股本
公司于2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2019 年度利润分配方案的具体内容为：以2019年12月31日宜昌交运总股本334,003,673股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次分配后总股本为567,806,244股。本次上市流通的限售股份总数从35,105,831股增加至59,679,913股，占公司总股本的比例为10.51%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为2020年10月23日。
（二）本次可上市流通股份数量为 59,679,913 股，占公司目前总股本的10.51%。
（三）本次申请解除股份限售的投资者为宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投。
（四）本次解除限售股份上市流通情况如下表所示：序 持有限售股 本次解除限 本次解除限售股 本次解除限售 质押的
号 股东名称 份数量（股）售股份数量 份占公司无限售 股份占公司总 股份数
（股） 条件股份的比例 股本的比例 量（股）
1 宜昌交旅 14,919,979 14,919,979 3.16% 2.63% -
2 宜昌高投 14,919,979 14,919,979 3.16% 2.63% -
3 宜昌城投 14,919,978 14,919,978 3.16% 2.63% -
4 宜昌国投 14,919,977 14,919,977 3.16% 2.63% -
合计 59,679,913 59,679,913 12.66% 10.51% -
三、本次拟申请解除限售股份的股东履行承诺情况
（一）作为本次非公开发行股票的认购对象，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投承诺：认购的本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
四、解除限售前后股本结构变化情况表
本次限售股份上市流通后，宜昌交运股本结构的变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数量 占总股本 变动数（股） 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
一、有限售条件股份 96,352,062 16.97% -59,679,913 36,672,149 6.46%
二、无限售条件股份 471,454,182 83.03% 59,679,913 531,134,095 93.54%
股份总数 567,806,244 100.00% - 567,806,244 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次部分限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次解除限售的股份持有人履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺；
（三）截至本核查意见出具日，宜昌交运对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（四）保荐机构对宜昌交运非公开发行部分限售股解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
钱 亮 刘冠勋
中天国富证券有限公司
2020年10月13日
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