万联证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对德生科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
德生科技经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东德生科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上
[2017]664号)同意，首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，并于2017
年10月20日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为10,000
万股；首次公开发行股票后总股本为13,334万股，其中限售股为10,000万股，
占公司总股本的75%。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2019年3月25日公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，2019年4月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并且股东大会授权董事会办理股权激励计划的有关事项；2019年4月30日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股，2019年4月30日为授予日，其中限制性股票的授予价格为10.9元/股，股票期权的行权价格为21.79元/份；2019年6月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权激励计划所涉及的限制性股票授予并上市，公司总股本由133,340,000股变更为133,908,100股。
2、2019年4月23日公司召开了第二届董事会第六次会议及2019年5月14日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；本次利润分配方案已于2019年6月18日实施完毕，公司总股本由133,908,100股变更为
200,862,150股。
3、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的
行权/解除限售条件成就的议案》，并提交2020年6月11日召开的2020年第三
次临时股东大会审议通过，会议同意回购注销23名激励对象获授但不可解除限
售的限制性股票67,482股。公司已于2020年9月2日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
200,862,150股变更为200,794,668股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为200,794,668股，其中首发前限售股数量为69,458,307股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）公司股东股份流通限制的承诺
1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬，担任公司董事、监事及/或高级管理人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研承诺：
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、公司股东致仁合伙、致汇合伙承诺：
经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：
在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票
总数的比例不得超过50%。
（二）关于减持价格、延长锁定期限等的承诺
发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力和高级管理人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公开发行前持股5%以上股东虢晓彬、致仁合伙承诺：
本人/本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
1、关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件
（1）虢晓彬承诺
本人承诺：在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下：
本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）致仁合伙承诺
本人/本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人/本企业可作出减持股份的决定。
2、关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式
（1）虢晓彬承诺
本人承诺：本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的10%，且每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的25%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）致仁合伙承诺
本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的1%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的2%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（五）本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年10月22日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为69,458,307股，占公司总股本的34.5917%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东 所持限售股份总 本次解除限售数 备注
数（股） 量（股）
1 虢晓彬 60,627,150 60,627,150 所股持处股于份质中押冻13结,8状00态,0。00
正安县致仁企业管理合伙企业
2 8,491,945 8,491,945 --
（有限合伙）（注1）
正安县致汇企业管理合伙企业
3 339,212 339,212 --
（有限合伙）（注2）
合计 69,458,307 69,458,307 --
注1：正安县致仁企业管理合伙企业（有限合伙）原名为广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙），于
2018年12月20日办理完更名手续。正安县致仁企业管理合伙企业（有限合伙）所持的股份已于2018年
10月22日解除限售587,403股，占公司总股本的0.4405%，为限售期一年的人员间接所持股份，且该企业
严格遵守《首次公开发行股票招股说明书》中“本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计
不超过公司总股本的1%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的
2%”的承诺。本次解除限售的股份为公司2017年10月20日上市时担任公司董事、监事及/或高级管理人
员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、
刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪
研所持有股份，此25人合计通过正安县致仁企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份8,491,945
股（2019年6月转增股本后持股数），占公司总股本的4.2292%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股
说明书》中“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”的承诺。
注2：正安县致汇企业管理合伙企业（有限合伙）原名为广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙），于
2018年12月20日办理完更名手续。正安县致汇企业管理合伙企业（有限合伙）所持的股份已于2018年
10月22日解除限售1,521,659股，占公司总股本的1.1412%，为限售期一年的人员间接所持股份。本次解
除限售的股份为公司2017年10月20日上市时担任公司监事的习晓建及公司核心骨干凌琳、王文斌所持有
股份，此3人合计通过正安县致汇企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份339,212股（2019年
6月转增股本后持股数），占公司总股本的0.1689%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股说明书》中
“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”的承诺。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构万联证券股份有限公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；
3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构万联证券股份有限公司对德生科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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