证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2020-041
华润微电子有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2020年10月19日以现场及通讯（包括网络）相结合的方式召开了第一届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年10月14日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际到会董事8人，会议由公司董事长陈小军先生主持，公司其他相关人员列席会议。会议的召集和召开程序符合公司注册地开曼群岛的法律及公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长陈小军先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司经对照关于科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
议案内容：本议案由本次董事会董事进行逐项表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为1港元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过135,102,799股（含本数），若按截至2020年6月30日公司已发行股份总数测算，即不超过本次发行后已发行股份总数的10%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式如下：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元人民币
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 华润微功率半导体封测基地项目 420,000.00 380,000.00
2 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 540,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次发行之发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于的议案》
议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司<2020年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》
议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于的议案》
议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司的议案》
议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《华润微电子有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华润微电子有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》进行了鉴证（编号：天职业字[2020]36341号）。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-043）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司编制了《华润微电子有限公司2019年度内部控制评价报告》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司内部控制情况出具了《华润微电子有限公司内部控制鉴证报告》（编号：天职业字[2020]36573号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于公司<2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明细>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司对2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益情况编制了《华润微电子有限公司2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明细表》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益情况编制了《华润微电子有限公司非经常性损益明细表审核报告》（编号：天职业字[2020]36572号），认为公司编制的2017年度、2018年度、2019 年度非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司非经常性损益明细表审核报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》
议案内容：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了《华润微电子有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-044）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》
议案内容：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
议案内容：为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《华润微电子有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（公告编号：2020-042）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
议案内容：为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金存储三方监管协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于的议案》
议案内容：根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
议案内容：根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行工作相关事宜。本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《2020年第三季度报告全文》
议案内容：公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2020 年第三季度报告》，对公司2020年第三季度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2020年第三季度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于选举公司董事的议案》
议案内容：根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会审议通过拟提名李虹先生担任公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-036）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于任命公司授权代表的议案》
议案内容：根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《章程》等相关法律法规和制度的规定，拟任命李虹先生担任公司授权代表，并作为相关信息披露中的法定代表人，任期与公司第一届董事会任期一致。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
议案内容：根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》等相关法律法规和制度的规定，公司董事会现提议聘任邓加兴先生为公司证券事务代表，任期与公司第一届董事会任期一致。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2020-038）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于变更公司在香港的主要营业地址的议案》
同意自2020年10月19日起，公司在香港的主要营业地址由“香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼（37/F, China Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai,Hong Kong）”变更为“香港新界白石角科学园科技大道西19号19W大楼15楼1502-1503室(Unit 1502-1503, 15/F., Building 19W, 19 Science Park West Avenue,Hong Kong Science Park, Pak Shek Kok, New Territories, Hong Kong)”，并授权相关人士办理上述变更事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
议案内容：董事会决定于2020年11月5日14:00在江苏省无锡市滨湖区运河西路288号以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股 东 大 会。具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-045）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、16项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2020年10月20日
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