证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2020-101
四川达威科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长严建林先生召集，会议通知于2020年10月13日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次董事会于2020年10月19日在公司四楼会议室以现场会议及通讯方式相结合的方式召开，采取现场表决和通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次会议应到董事5名，实到5名。
4、本次董事会由董事长严建林先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《四川达威科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《设立全资孙公司的议案》
因公司战略发展需要，同意公司全资子公司上海金狮化工有限公司出资10,000万元新设全资孙公司成都天府达威科技有限公司。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
2、审议通过了《关于调整2019年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》
公司于2020年6月15日实施完成了2019年年度权益分派方案，以公司现有总股本104,238,003股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后及股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格做相应的调整。
经过本次调整，预留限制性股票回购价格为6.17元/股。
经董事会确定，本次回购价格确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格= 6.17元/股+银行同期存款利息。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
公司以自有资金回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权本次回购注销的限制性股票数量合计为8.31万股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由104,016,493股减至103,933,393股。本次注销的股票期权数量合计为2.28万份。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 104,016,493 股减至103,933,393股，注册资本将由人民币104,016,493元变至103,933,393元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，现对公司章程的部分条款进行修改。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《修订<对外投资管理办法>》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，现对公司《对外投资管理办法》的部分条款进行修改。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《修订<关联交易管理办法>》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，现
对公司《关联交易管理办法》的部分条款进行修改。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《修订<融资与对外担保制度>》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，现对公司
《融资与对外担保制度》的部分条款进行修改。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于聘任内部审计机构负责人的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》及其他有关规定，公司董
事会拟聘任何海军先生为内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日
起至第五届董事会届满为止。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
公司拟与关联方上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）等投资人以2.75元/股的价格，出资5,225万元增资成都托展新材料股份有限公司1900万股，增资后公司将持有托展新材24.27%的股份。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
10、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年11月4日（星期三）下午14:30在公司四楼会议室
召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结
合的方式召开。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件1、《四川达威科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》2、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会
2020年10月19日
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