方正证券承销保荐有限责任公司
关于山东仙坛股份有限公司
非公开发行股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐”或“保荐机构”）接受山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
发行人本次发行的申请已于2020年8月24日获得贵会发行审核委员会审核通过，方正保荐于2020年8月25日向贵会报送了封卷稿文件，完成了封卷，本次发行于2020年9月9日获得贵会核准。
方正保荐作为本次发行的保荐机构，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“《15号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录5号》”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“《257号文》”）的有关规定，对发行人自通过发审会审核日（2020年8月24日）至本承诺函出具之日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
2020年10月15日，发行人公布了2020年第三季度报告（未经审计）。2020年1-9 月，发行人实现的营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,376,825,405.98 元、328,087,998.31 元和275,288,357.74元，分别较2019年同期下降了4.44%、49.26%和54.87%。
（一）发行人经营业绩下滑原因
2020年1-9月，发行人经营业绩同比下滑主要是受到两个因素影响：
1、平均销售单价下降的影响
2020年初，新冠疫情爆发导致复工复学延迟，下游需求疲软，白羽肉鸡产品价格走弱。2020年1-9月，发行人白羽肉鸡产品销量同比增长了7.92%，但平均销售单价同比下降了11.26%，导致营业收入同比下降了4.44%；
2、原材料价格上涨的影响
发行人主营业务成本中约60%为饲料成本，饲料成本主要为玉米、豆粕等原材料的采购成本。2020年1-9月，发行人玉米和豆粕的平均单位采购成本分别较2019年同期上升了9.26%和3.64%，从而推动发行人单位饲料生产成本同比上升了7.11%。
综上，2020年1-9月与2019年同期相比，发行人白羽肉鸡产品平均销售单价的下降，平均单位生产成本上升，虽然鸡肉产品销量增加了7.92%，但营业收入和净利润有所下滑。
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
发行人本次非公开发行于2020年8月24日通过了发行审核委员会的审核。发审会召开前，发行人已在公告的反馈问题答复及发审委问题答复中就新冠疫情对公司2020年1-6月生产经营的影响进行了说明并公开披露，预计随着新冠疫情在国内逐渐得到控制，新冠疫情对公司日常经营的影响逐渐消除。
发行人2020年第三季度营业收入与第二季度基本持平，利润下滑主要是由于原材料价格上涨的影响，发审会前保荐机构已在相关文件中作出风险提示，如下文所述。
（三）发审会前相关风险提示
发行人本次非公开发行于2020年8月24日通过了发行审核委员会的审核。发审会前，公司已在《关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》和《关于<关于请做好山东仙坛股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》中，对公司2020年半年度业绩下滑情况做了分析，同时，保荐机构已于《尽职调查报告》《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素作出提示如下：
“（一）业务经营风险
2、产品销售价格波动风险
公司主要产品为白羽鸡鸡肉产品和商品代白羽肉鸡，其产品价格直接影响公司盈利情况。受白羽肉鸡产品供求关系、饲料成本、疫病、食品安全事件等影响，报告期内，公司所属行业的白羽肉鸡产品价格呈现较大波动。
未来，如果市场鸡肉产品供过于求、疫病及食品安全事件影响消费者购买心理等现象出现，鸡肉产品价格可能会持续大幅下滑，将会对公司盈利能力造成重大不利影响，公司的经营业绩将面临下降的风险，甚至可能出现亏损。
3、原材料供应及价格波动风险
报告期内，公司各年主营业务成本中约60%为饲料成本，饲料成本主要为玉米、豆粕等原材料的采购成本。如果玉米、大豆等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。
6、新冠疫情再次爆发的风险
2020年1-6月，公司扣非后归属于母公司股东的净利润同比减少14,357.60万元，同比降低37.52%。疫情初期，主要是受疫情影响公司下游餐饮业、食品加工业客户复工时间不同程度延迟，导致部分产品需求下降，叠加交通管制带来的运输成本上升，对公司一季度营业收入造成一定影响。2020年二季度，随着新冠疫情在国内得到有效控制，各级政府大力推动各行各业复工复产，公司日常经营业务已基本恢复。
随着新冠疫情在国内逐渐得到控制，新冠肺炎对公司日常经营的影响逐渐消除，但是不排除新冠疫情再次爆发，会给公司生产经营造成不利影响的风险。”
（四）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
2020年1-9月经营业绩下滑主要系新冠肺炎疫情和主要原材料价格上涨的影响，随着新冠疫情在国内得到有效控制，公司日常经营业务已基本恢复，预计新冠疫情对发行人生产经营不会造成重大不利影响，且发行人在白羽肉鸡行业深耕多年，有丰富的应对原材料价格上涨的经验，发行人自身的经营能力与经营环境未发生重大不利变化。
（五）业绩变动对本次募投项目的影响
公司本次募投项目是为了扩大公司生产规模而新建的项目。随着新冠疫情在国内逐渐得到控制，新冠疫情对公司日常经营的影响逐渐消除。同时，公司募投项目涉及的技术、人员、资金、市场等方面已做好充足准备，因此，新冠疫情影响公司经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。此外，本次募投项目效益测算的参数，均参考公司2018年的经营数据，较为谨慎。尽管如此，不排除新冠疫情再次爆发，或者原材料价格持续上涨，会给本次募投项目造成不利影响的风险。
二、会后事项专项核查
1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年和2019年的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司出具的专项说明和发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书中没有影响发行人本次非公开发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人张世通和曹方义、上海市锦天城律师事务所及签字律师杨依见、魏栋梁、王阳光、和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告签字会计师迟慰、于丛林均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行股票的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人自通过发审会审核日（2020年8月24日）至本承诺函出具之日无媒体质疑。
18、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
19、发行人自通过发审会审核日（2020年8月24日）至本次发行完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。
20、发行人在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
21、发行时不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
综上所述，自发行人通过发审会审核日（2020年8月24日）起至本承诺函出具之日，发行人不存在《15号文》、《备忘录5号》以及《257号文》中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。
本保荐机构承诺：本次向发行对象提供的材料与封卷稿无差异；本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）等与本次发行相关的中介机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定完成备案的私募投资基金，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
特此承诺。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》之签署页）
总经理、法定代表人：
陈琨
保荐代表人：
张世通 曹方义
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年10月19日
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