证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2020-090
四川达威科技股份有限公司
关于调整2019年股权激励计划预留授予限制性股票回购价
格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
经过本次调整，预留授予的限制性股票回购价格为6.17元/股
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》，有关事项详细如下:
一、2019年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年2月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月25日至2019年3月6日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月8日，公司公告了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年3月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川达威科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年5月10日公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，2019年5月18日公司发布了《关于2019年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为2019年5月10日，限制性股票上市日为 2019 年 5 月 21 日。公司总股本由 99,661,493 股增加至103,937,993股。
6、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年3月2日为限制性股票预留权益的授予日，同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为6.25元/股；股票期权预留权益9.65万份直接作废不再授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年3月20日，公司发布了《关于2019年股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票的授予登记工作，确定预留限制性股票上市日期为2020年3月23日。公司总股本由103,937,993股增加至104,237,993股。
8、2020年4月23日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2020年6月16日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2020年10月19日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事由
公司于2020年6月15日实施完成了2019年年度权益分派方案，以公司现有总股本104,238,003股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后及股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格做相应的调整。
三、预留授予限制性股票回购价格的调整方法
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格的调整方法，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
本次根据激励计划对回购价格调整如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
P=6.25-0.08=6.17元/股（按四舍五入保留小数点后两位计算）
经过本次调整，预留限制性股票回购价格为6.17元/股。经董事会确定，本次回购价格确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格= 6.17元/股+银行同期存款利息。
四、本次调整对公司的影响
本次调整是根据《激励计划》的相关规定对公司限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的规定，履行了必要的程序，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意调整公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的规定，履行了必要的程序，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意调整公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格。
七、律师出具的法律意见
上海嘉坦律师事务所出具的法律意见：本所律师认为，本次调整的原因、调整的方法及调整后的回购价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会
2020年10月19日
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