证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2020-093
四川达威科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
为执行公司战略、完善公司业务布局、提升公司综合竞争能力，经充分研究论证，经四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟与上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“上海珩久”）、自然人郭伟先生共同以增资方式参股成都托展新材料股份有限公司（以下简称“托展新材”或“标的公司”）34.23%股权。其中，公司出资 5,225 万元，认购 1,900 万股，占托展新材增资后总股本的24.27%；上海珩久出资1,320万元，认购480万股，占托展新材增资后总股本的6.13%；郭伟先生出资825万元，认购300万股，占托展新材增资后总股本的 3.83%。此外，托展新材实际控制人付勇先生拟出资 687.50 万元与上述投资人同时参与增资，付勇先生拟认购250万股。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。与本次交易相关的关联董事严建林、李红在第五届董事会第五次会议上已回避表决，其余三名非关联董事对该项议案的表决意见为同意。本次交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、关联关系情况
上海珩久系公司董事、高管及相关关联人共同成立的有限合伙企业。合伙人中的严栗翔先生为公司董事长、实际控制人严建林先生之子，李红女士为公司董事、董事会秘书、副总经理，罗梅女士为公司财务总监，其余12名合伙人与公司及公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，严栗翔、李红、罗梅系公司关联自然人，本次投资属于关联方共同投资行为，构成关联交易。
公司名称：上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）
公司住所：上海市金山区第二工业区
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,325万元
执行事务合伙人：张化良
经营范围：企业咨询
拟认缴出资情况：
合伙人 认缴出资（万 持股比例 出资方式 性质
元）
严栗翔 653.4900 49.32% 货币 有限合伙人
李红 55.2525 4.17% 货币 有限合伙人
罗梅 33.1250 2.50% 货币 有限合伙人
张化良 55.2525 4.17% 货币 普通合伙人
其余11名自然人 527.8800 39.84% 货币 有限合伙人
合计 1,325.0000 100.00% 货币
（以上信息以登记机关最终核准登记结果为准）
上海珩久尚未成立，尚未开展经营活动，尚无相关财务数据，尚未有经审计的一年一期审计报告或资产评估报告。
郭伟与本公司及公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：成都托展新材料股份有限公司
公司住所：四川省成都市新津区花源镇官林村
注册资本：4,900万元
法定代表人：付勇
经营范围：研发、生产、销售：塑料薄膜油墨、印刷油墨、油墨连接料、印刷用原材料；批发零售：化工原料及其产品（危险化学品除外）、树脂、印刷用溶剂及辅料、印刷器材、各类纸张、金属材料（不含稀贵金属）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
托展新材是一家在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌交易的股份有限公司，股票代码870908。主要从事各类表印、里印塑料凹版油墨及油墨连接料水复合油墨连接料、TREU-2 系酯溶聚氨酯复合油墨连接料、TRVC-7系醇酯溶PVC油墨连接料、TUI-8系酯溶表印哑光油、TZA-3系醇水塑料复合油墨等。上述产品主要应用于食品、饮料及日化用品包装等塑料包装印刷行业。托展新材亦是中国西南地区生产和销售规模较大的凹版环保油墨制造企业之一。
托展新材最近一年一期的主要经营数据如下（单位：万元）：
主要指标 2020-6-30/ 2019-12-31/
2020年1-6月 2019年度
总资产 25,271.64 24,076.66
净资产 12,097.01 11,524.71
营业收入 5,979.45 14,066.24
利润总额 654.44 1,110.95
净利润 570.75 966.79
经营活动产生的现 643.16 2,723.30
金流量净额
（注：2019年度财务数据已经审计、2020年上半年财务数据未经审计、2020年前三季度财务数据处于审计实施中）
经各方友好协商及依据托展新材的实际经营情况，拟定每股增发价格为2.75元，最终参考托展新材截至2020年9月30日的审计结果协商确定。该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。对托展新材截至2020年9月30日的审计工作正在开展过程中，将于公司2020年第二次临时股东大会召开前完成，若审计报告结果与拟定交易价格存在较大差异，各方投资者将与托展新材对本次交易的价格予以重新磋商。
托展新材本次增资前后的股权结构如下：
股东名称 原持股数 本次增发股 增发后持股数 增发前持股比 增发后持股比
（股） 数（股） (股） （%） （%）
四川日升投资有 27,745,454.00 27,745,454.00 56.62% 35.43%
限公司
新津精信社会经
济 咨 询 服 务 部 4,280,000.00 4,280,000.00 8.73% 5.47%
（有限合伙）
新津精诚社会经
济 咨 询 服 务 部 3,330,000.00 3,330,000.00 6.80% 4.25%
（有限合伙）
成都创新风险投 2,853,700.00 2,853,700.00 5.82% 3.64%
资有限公司
重庆信展企达投
资中心（有限合 2,830,000.00 2,830,000.00 5.78% 3.61%
伙）
资有限公司
付勇 2,114,546.00 2,500,000.00 4,614,546.00 4.32% 5.89%
孙睿 1,899,000.00 1,899,000.00 3.88% 2.43%
董顺卿 999,000.00 999,000.00 2.04% 1.28%
谭胜 146,300.00 146,300.00 0.30% 0.19%
文远东 1,000.00 1,000.00 0.00% 0.00%
史宗学 1,000.00 1,000.00 0.00% 0.00%
郭伟 3,000,000.00 3,000,000.00 3.83%
四川达威科技股 19,000,000.00 19,000,000.00 24.27%
份有限公司
上海珩久企业管
理合伙企业（有 4,800,000.00 4,800,000.00 6.13%
限合伙）
合计 49,000,000.00 29,300,000.00 78,300,000.00 100.00% 100.00%
四、本次交易协议主要内容
1、协议各方：
甲方：四川达威科技股份有限公司
乙方：成都托展新材料股份有限公司
丙方：上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：郭伟
戊方：付勇2、增发价格：2.75元/股3、增发股数：2,930万股。甲方认购其中的1,900万股、丙方认购其中的480万股、丁方认购其中的300万股、戊方认购其中的250万股。
4、增资款支付：签订正式协议后的5个工作日内支付1,000万，剩余款项在乙方从新三板摘牌后5个工作日内支付完毕。
5、内部治理：乙方同意并保证，各方投资完成后，乙方董事会成员为 5人，甲方有权提名1人担任乙方董事。
五、投资及交易的目的、对公司的影响
1、投资及关联交易目的及对公司的影响
鉴于公司正在积极实施以化学品业为主、其他相关产业为辅的主副业并举发展战略，本次联合实控人关系密切亲属及内部核心管理人员组成的持股平台执行新的发展战略，为公司的可持续规模化发展提供新动力和增长空间，符合公司及其股东利益。本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露之日，公司与上海珩久未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们与公司就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通,并认真审阅了相关议案，经核查，一致认为：公司本次投资托展新材暨关联交易事项有利于推动公司战略发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事严建林、李红对此议案已回避表决。公司本次对外投资暨关联交易事项不会对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。
综上所述，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、《四川达威科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项之独立意见》
4、《投资协议》
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会
2020年10月19日
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