北京谦彧律师事务所
关于
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
向激励对象首次授予限制性股票
的
法律意见书
中国 北京
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北京谦彧律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司向激励对象授予限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要核查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到建龙微纳的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、建龙微纳或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和建龙微纳的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司向激励对象授予限制性股票所必备的法律文件。
7.本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
正 文
一、 本次激励计划授予事项的授权与批准
1. 2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2. 2020年8月12日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3. 2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4. 2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
5. 2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。
6. 2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。
7. 2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）的相关规定》。
二、 本次激励计划授予情况
(一)本次限制性股票的授予日
2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年10月16日为授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
(二)本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象共55人，首次授予涉及的限制性股票为72.00万股，授予价格为25.00元/股。
根据公司第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议决议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的55名激励对象授予72.00万股限制性股票，占目前公司股本总额5,782.00万股的1.25%。本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相关规定相符。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
(三)本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的授予条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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