股票简称：大参林 股票代码：603233
大参林医药集团股份有限公司
DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.（广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号）公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年十月
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请鹏元资信为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA”级，该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司合并财务报表中经审计的归属于母公司股东的净资产为42.40亿元，超过15亿元。因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配政策
1、利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
3、实施现金分红的条件、比例及时间间隔
（1）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（2）现金分红的比例及时间间隔
公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序
1、利润分配决策程序和机制
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（2）独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督；
（4）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（6）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
3、现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）报告期内股利分配情况
1、利润分配情况
2017年度、2018年度及2019年度，公司利润分配情况如下：
年度 分红方案
公司以分配方案实施前总股本546,950,545股为基数，每股派发现金红利0.6
2019年度 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利
328,170,327.00元，转增109,390,109股。
公司以2018年末总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现
2018年度 金红利6.00元（含税），共派发240,006,000元（含税）；以资本公积金向全
体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利240,006,000元，转增120,003,000
股。
2017年度 公司以2017年末总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利6.00元（含税），共派发240,006,000元（含税）。
2、现金分红情况
报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
单位：元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东 702,661,961.73 531,633,897.97 474,960,964.97
的净利润
现金分红金额（含税） 328,170,327.00 240,006,000.00 240,006,000.00
当年现金分红占归属于上市公司 46.70% 45.14% 50.53%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 808,182,327.00
最近三年实现的年均可分配利润 569,752,274.89
最近三年累计现金分配利润占年 141.85%
均可分配利润的比例
（四）发行人股东分红回报规划
为完善和健全科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司于2020年3月19日及2020年4月7日分别召开第三届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东回报规划（2020年-2022年）的议案》。
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场风险
1、行业竞争风险
目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。截至2018年11月，全国共有48.9万家零售药店，其中连锁药店25.5万家，单体药店23.4万家，连锁率仅为52.15%。同时，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
2、消费者购药方式改变的风险
随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。根据工信部统计数据，2010年至2017年，全国医药电商交易规模由1.5亿元增至736亿元，年均复合增长率达到 142.32%。若消费者未来网上购药比例进一步上升，进而形成网上购药的消费习惯，则可能导致实体药店的市场份额下降，并对公司实体药店的销售产生一定影响。
此外，除零售药店、网上药店外，大型医院、社区医院等医疗机构也是药品销售的主要渠道之一。如果未来由于国家及地区医保政策导向、药品价格差异等因素，消费者选择自医疗机构购买药品，则有可能降低零售药店行业的市场份额，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
3、宏观经济波动的风险
公司主要从事药品及其他相关商品的连锁零售业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行或中国经济增速放缓，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响我国零售药店行业的发展，从而影响公司的经营业绩。
（二）政策风险
1、行业政策风险
零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台有利医疗机构药品销售的措施或限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。
此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。
2、药品降价风险
国家发改委已多次出台药品降价措施，虽然国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。在医保控费、医疗行为监管和“带量采购”等因素的约束下，我国药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，则公司未来的经营业绩将受到一定影响。
（三）经营风险
1、商品的质量安全风险
药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达数千种，同时，“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。公司在日常经营过程中不能完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用公司商标生产的相关商品存在质量安全问题并未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用公司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
2、主要以租赁物业方式经营的风险
截至2020年6月30日，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、仓储、生产、宿舍及办公，具体详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。
3、部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司共租赁了5,393处物业用于门店经营，租赁房产总面积为675,082.79平方米，具体情况如下：
数量 占比 面积（平方米） 占比
已提供房产证、且已办理租赁备案登记 892 16.54% 117,212.50 17.36%
已提供房产证、但未办理租赁备案登记 2,356 43.69% 298,615.25 44.23%
未提供房产证、但已办理租赁备案登记 373 6.91% 44,685.41 6.62%
小计 3,621 67.14% 460,513.15 68.22%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记 1,772 32.86% 214,569.64 31.78%
合计 5,393 100.00% 675,082.79 100.00%
上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。
部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。
对于上述瑕疵，公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
4、租赁总部办公楼、海龙仓库的风险
公司租赁总部办公楼及海龙仓库的情况详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。
截止募集说明书签署日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证。
发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017B0302000138号）；发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017G0302000009号）。
2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0030号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410-2号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0031号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
2020年7月29日，广州市荔湾区人民政府办公室出具《广州市荔湾区人民政府办公室关于对龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项予以确认的复函》：“一、该地块建筑物已在我区办理了临时场地租赁登记备案手续。二、同意将该地块建筑物继续出租给贵公司使用。三、该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2023年12月31日前未被列入改造拆迁范围。”
大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。发行人实际控制人承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。此外，发行人实际控制人承诺：“①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。”
5、房租及人力成本上升的风险
公司主要通过租赁物业的方式进行日常经营，2017年、2018年、2019年，公司的房租及物业费支出分别为50,225.08万元、64,399.30万元、75,110.47万元，占同期营业收入的比例分别为6.77%、7.27%、6.74%，总体波动较小。若随着商业地产市场的发展，公司主要经营区域房屋租赁价格持续上涨，则将导致公司租赁物业成本上升的风险。
此外，随着中国经济的发展及人口结构的变化，我国新增劳动力已呈现下降态势，且社会平均工资水平逐年增长。职工工资水平的不断提高及社保支出的逐年增长，将给公司带来人力成本上升的风险。
6、持续扩张的风险
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司直营门店数量分别为2,985家、3,880家、4,702家、5,106家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。
7、跨区域发展的风险
目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等 10个省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，福建、江西、浙江、河南等市场仍处于开发阶段，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间，此外，跨区发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。
8、业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，公司从事药品零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前公司及子公司已取得生产经营所需的业务资质。虽然公司在日常经营中重视业务资质的管理，但仍存在未来经营期间内公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期的可能性，从而给公司经营带来一定风险。
9、信息系统导致的风险
信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，随着公司经营规模的不断扩大，业务体系也日趋庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
10、销售区域集中的风险
2017年、2018年、2019年，公司在华南地区实现的主营业收入分别为656,410.21万元、761,431.55万元、946,386.26万元，占同期主营业收入的比重分别为90.49%、88.25%、86.97%。华南地区是公司经营的核心区域，公司经营成果对华南地区的依赖较大。如果未来华南地区的市场出现波动，则公司的整体经营状况将直接受到影响。
11、并购风险
为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影响。
（四）财务风险
1、现金管理风险
公司主要面向消费者开展药品零售业务，日常销售中存在现金结算的方式。随着公司门店数量的不断增长，公司现金结算的规模也将持续扩大。公司高度重视现金营业款的管理工作，制定了细致的《营业款管理制度》，并在日常经营中督促员工严格按照规范的制度流程执行。但是如果门店在现金收取、保管、存储、支出等环节由于操作不当、个人疏忽或者其他因素造成现金损失，将可能给公司带来一定风险。
2、毛利率下降的风险
经过二十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能力。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为38.88%、40.08%、38.04%、36.78%。在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。
3、存货跌价的风险
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司存货账面价值分别为171,658.68万元、188,601.23万元、205,506.18万元、219,125.42万元，占公司流动资产的比例分别为 42.33%、46.86%、37.58%、39.09%。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
4、应收账款发生损失的风险
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为24,656.40万元、27,695.74万元、35,559.28万元、36,400.19万元，金额较大。随着门店数量的增长及医保政策的调整，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。若未来出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付公司的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
5、商誉减值风险
公司在对外收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，截至2020年6月30日，公司收购形成商誉为114,536.19万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若收购资产的未来经营不能达到预期，则商誉账面价值将存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）管理风险
1、合规经营的风险
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、福建、江西、浙江及河南等地区，截至2020年6月末，直营门店数量已达5,106家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店、业务因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
2、人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。公司自成立以来一直重视人才团队建设。随着公司经营规模的不断扩大，公司总部和各子公司对药学、营销、信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有药学背景、服务能力强、工作敬业的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目的投资和补充流动资金。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，但由于本次主要的募投项目南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目等项目不产生直接效益，且医药零售门店建设项目实现盈利需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
3、经营管理风险
本次募投项目建成后，公司的资产、业务和门店规模将进一步扩张，进而对公司的组织管理、产品供销和市场推广等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步提升运营管理水平以适应公司规模的扩张，将直接影响公司的经营效率、发展速度和盈利水平。
（七）环保风险
报告期内，发行人子公司广东紫云轩、广州紫云轩主要从事参茸滋补药材及中药饮片的生产加工。报告期内，发行人建成了生产型子公司包括中山可可康制药、广西紫云轩等，如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求、在建或拟建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响生产经营及业务发展。
（八）突发事件及不可抗因素导致的风险
公司目前的门店数量多、分布区域广，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使公司部分门店停业、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
（九）与本次可转债发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
9、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
目 录
重大事项提示...................................................................................................................................3
第一节 释义.................................................................................................................................20
第二节 本次发行概况.................................................................................................................24
一、公司基本情况.................................................................................................................24
二、本次发行基本情况.........................................................................................................24
三、本次发行的相关机构.....................................................................................................34
四、债券持有人及债券持有人会议.....................................................................................36第三节 发行人基本情况.............................................................................................................40第四节 财务会计信息.................................................................................................................41
一、最近三年及一期财务报表.............................................................................................41
二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表.....................................................42第五节 管理层讨论与分析.........................................................................................................44
一、财务状况分析.................................................................................................................44
二、盈利能力分析.................................................................................................................48
三、现金流量分析.................................................................................................................54第六节 本次募集资金运用.........................................................................................................57
一、本次募集资金运用概况.................................................................................................57
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况.................................................................57
三、募集资金投资项目简介.................................................................................................58第七节 备查文件.........................................................................................................................70
第一节 释义
在募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义公司、发行人、大 指 大参林医药集团股份有限公司
参林股份、大参林
大参林有限 指 广东大参林连锁药店有限公司，发行人前身
茂名大参林 指 茂名大参林连锁药店有限公司
韶关大参林 指 韶关市大参林药店有限公司
江门大参林 指 江门大参林药店有限公司
顺德大参林 指 佛山市顺德区大参林药业有限公司
深圳大参林 指 深圳市大参林药业连锁有限公司
汕尾大参林 指 汕尾大参林药店有限公司
潮州大参林 指 潮州市大参林药店有限公司
揭阳大参林 指 揭阳市大参林药店有限公司
惠州大参林 指 惠州市大参林药店有限公司
中山大参林 指 中山市大参林连锁药业有限公司
河源大参林 指 河源大参林药店有限公司
清远大参林 指 清远大参林连锁药店有限公司
云浮大参林 指 云浮市大参林药店有限公司
汕头大参林 指 汕头市大参林连锁药店有限公司
湛江大参林 指 湛江大参林连锁药店有限公司
梅州大参林 指 梅州大参林药店有限公司
肇庆大参林 指 肇庆大参林药店有限公司
佛山大参林 指 佛山大参林连锁药店有限公司
阳江大参林 指 阳江大参林连锁药店有限公司
东莞大参林 指 东莞市大参林连锁药店有限公司
大参林柏康 指 广东大参林柏康连锁药店有限公司
广西大参林 指 广西大参林连锁药店有限公司
梧州大参林 指 梧州市大参林连锁药店有限公司
河南大参林 指 河南大参林连锁药店有限公司
漯河大参林 指 漯河市大参林医药有限公司
濮阳大参林 指 濮阳大参林连锁药店有限公司
宁波大参林 指 宁波大参林药店有限公司
温州大参林 指 温州大参林连锁药店有限公司
南昌大参林 指 南昌大参林连锁药店有限公司
福州大参林 指 福州大参林贸易有限公司
广东紫云轩 指 广东紫云轩中药科技有限公司
佛山紫云轩 指 佛山紫云轩药业有限公司
大参林药业 指 广州大参林药业有限公司
中山可可康制药 指 中山可可康制药有限公司
中山可可康乳业 指 中山可可康乳业有限公司
北京金康源 指 北京金康源生物医药技术有限公司
广州恩莱芙 指 广州恩莱芙日用品有限公司
广西紫云轩 指 玉林大参林现代中药饮片有限公司，2019年1月更名为“广西
紫云轩中药科技有限公司”
广州紫云轩 指 广州紫云轩药业有限公司
汇元医药科技 指 广州汇元堂养生食品有限公司，2019年8月更名为“广州汇元
医药科技有限公司”
大参林众康 指 江西大参林众康连锁药店有限公司
大参林千年健 指 安阳大参林千年健医药连锁有限公司
大参林保元堂 指 许昌大参林保元堂药店连锁有限公司
许昌大参林新特药 指 许昌大参林新特药有限公司
广州珂芙尼 指 广州珂芙尼贸易有限公司
法国可可康 指 法国可可康集团有限公司
广西大参林药业 指 广西大参林药业有限公司
广东大参林贸易 指 广东大参林医药贸易有限公司
江西大参林药业 指 江西大参林药业有限公司
东滕阿胶 指 山东东滕阿胶有限公司
香港大参林 指 香港大参林贸易投资有限公司
茂名大参林药业 指 茂名大参林药业有限公司
茂名大参林医疗 指 茂名大参林医疗有限公司
济源大参林 指 济源大参林心连心连锁药店有限公司
广州柏和 指 广州柏和药店连锁有限公司
广州天宸 指 广州天宸健康科技有限公司
广东天宸医药 指 广东天宸医药有限公司
方城大参林 指 方城大参林健康人连锁药店有限公司
赣州大参林 指 赣州大参林华尔康连锁药店有限公司，2018年5月更名为“赣
州大参林连锁药店有限公司”
大国晟医药 指 漳州市大国晟医药销售有限公司
湛江天马大药房 指 湛江天马大药房连锁有限公司
广东康益百 指 广东康益百医药有限公司
河南大参林医药 指 河南大参林医药物流有限公司
广西大参林医药 指 广西大参林医药连锁有限公司
鸡西灵峰药房 指 鸡西市灵峰药房连锁有限公司
南通江海大药房 指 南通市江海大药房连锁有限公司
西安欣康大药房 指 西安欣康大药房连锁有限公司
贵州一树 指 贵州一树连锁药业有限公司
内蒙古惠丰堂 指 内蒙古惠丰堂大药房连锁有限公司
江苏百佳惠 指 江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司
北京拉索生物 指 北京拉索生物科技有限公司
保定盛世华兴 指 保定市盛世华兴医药连锁有限公司
南宁大参林药业 指 广西南宁市大参林药业有限公司
浙江好簿 指 浙江好簿网络有限公司
广东金康 指 广东金康药房连锁有限公司
正向教育 指 正向（广州）教育科技发展有限公司
大参林投资集团 指 广州大参林投资有限公司，2018年11月更名为“大参林投资集
团有限公司”
广东大丰收投资 指 广东大丰收投资有限公司
茂名鼎盛投资 指 茂名市鼎盛投资有限公司
茂名拓宏投资 指 茂名市拓宏投资有限公司
郧西鼎烨投资 指 广州鼎业投资有限合伙企业（有限合伙），2020年7月更名为“郧
西鼎烨投资有限合伙企业（有限合伙）”
郧西拓宏投资 指 广州拓宏投资有限合伙企业（有限合伙），2020年7月更名为“郧
西拓宏投资有限合伙企业（有限合伙）”
郧西智威投资 指 广州智威投资有限合伙企业（有限合伙），2020年7月更名为“郧
西智威投资有限合伙企业（有限合伙）”
郧西联耘投资 指 广州联耘投资有限合伙企业（有限合伙），2020年7月更名为“郧
西联耘投资有限合伙企业（有限合伙）”
紫云轩农业发展 指 广东紫云轩农业发展有限公司
茂名大参林投资 指 茂名大参林投资有限公司
怡康制药 指 广东怡康制药有限公司
福华制药 指 广西福华制药有限公司
德阳大参林投资 指 德阳大参林投资有限公司
湛江大参林投资 指 湛江大参林投资有限公司
海云雁酒店 指 茂名市海云雁酒店有限公司
茂名锦绣 指 茂名市锦绣房地产开发有限公司
广东湛海 指 广东湛海仪表有限公司
广州诺贝华乐 指 广州诺贝华乐实业有限公司
广州龙苑城 指 广州市龙苑城房地产开发有限公司
茂名恒力 指 茂名市恒力房地产开发有限公司
茂名智胜营销 指 茂名智胜营销策划有限公司
华韩药业 指 广东华韩药业有限公司
华韩庄医药 指 广东华韩庄医药有限公司
华尔康药业 指 江西华尔康药业有限公司
茂名可可康乳业 指 茂名市可可康乳业有限公司
南岭农业 指 广东南岭农业科技有限公司
一心堂 指 一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ）
益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）
老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）
海王星辰 指 深圳市海王星辰医药有限公司
国大药房 指 国药控股国大药房有限公司
最近三年及一期、 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
报告期
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》
本次发行 指 本次公开发行面值为100.00元的不超过14.05亿元的可转换公司
债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、保荐人、
主承销商、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、鹏元资 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
信
募集说明书 指 大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义新医改 指 以《中共中央、国务院向社会公布关于深化医药卫生体制改革的
意见》为核心文件及其他相关配套政策形成的医疗体制改革
医药零售行业 指 医药流通行业子行业，作为药品零售终端，直接面向消费者，进
行药品的零售经营活动
医药批发行业 指 医药流通行业子行业，主要面向医疗机构和零售终端，从事批发、
销售药品的经营活动
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
电子商务 指 在互联网上以电子交易的方式进行交易活动和相关服务活动，是
传统商业活动各环节的电子化、网络化
IMS Health 指 全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公
司
MDC 指 中国药品零售发展研究中心
GSP 指 GoodSupplyPractice，药品经营质量管理规范
GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使
用的药品
处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用
的药品
Warehouse Management System，仓库管理系统，指通过入库业
WMS 指 务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批
次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存
管理等功能综合运用的管理系统
Enterprise ResourcePlanning，企业资源规划，ERP是针对物资资
ERP 指 源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、
信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件
Oracle 指 甲骨文公司，是世界领先的信息管理软件开发商
销售时点信息系统，是指通过自动读取设备在销售商品时直接读
POS系统 指 取商品销售信息，并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门
进行分析加工以提高经营效率的系统
本募集说明书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：大参林医药集团股份有限公司
英文名称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大参林
股票代码：603233
成立日期：1999年2月12日
整体变更为股份公司日期：2013年8月9日
注册资本：656,340,654元
法定代表人：柯云峰
董事会秘书：刘景荣
注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
邮政编码：510000
互联网网址：http://www.dslyy.com/
电子信箱：DSL1999@dslyy.com
联系电话：020-81689688
联系传真：020-81176091
统一社会信用代码：914400007265265110
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2020年3月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，并经公司2020年4月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可〔2020〕1981号文）核准。1、证券类型 可转换公司债券
2、发行数量 140,500万元，共计1,405万张
3、债券面值 每张100元
4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认
6、发行方式与发行对象 购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销
团包销。
7、预计募集资金量 140,500.00万元（含发行费用）
8、预计募集资金净额 138,948.02万元
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币140,500.00万元，发行数量为1,405,000手（14,050,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年10月22日至2026年10月21日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年10月28日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止（即2021年4月28日至2026年10月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为83.85元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足140,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.140元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002140手可转债。
公司现有总股本656,340,654股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,404,568手，约占本次发行的可转债总额1,405,000手的99.969%。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 医药零售门店建设项目 83,640.00 40,590.00
2 老店升级改造项目 6,000.00 6,000.00
3 新零售及企业数字化升级项目 12,000.00 12,000.00
4 南宁大参林中心项目 30,000.00 25,668.00
5 汕头大参林医药产业基地项目（粤东运 22,000.00 17,340.00
营中心）
6 南昌大参林产业基地项目（一期） 16,000.00 14,366.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
7 茂名大参林生产基地立库项目 4,500.00 4,500.00
8 补充流动资金 20,036.00 20,036.00
合计 194,176.00 140,500.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币140,500.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。债务安全性很高，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为2020年10月20日至2020年10月28日。
（六）发行费用
项目 金额（万元，不含税）
承销及保荐费用 1,325.47
律师费用 75.47
审计及验资费 86.00
资信评级费 28.30
发行手续费及信息披露费等 36.74
合计 1,551.98
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）本次发行时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
2020年10月20日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网 正常交易
T-2日 上路演公告
2020年10月21日 网上路演； 正常交易
T-1日 原A股股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告；
2020年10月22日 原股东优先配售认购日； 正常交易
T日 网上申购；
确定网上申购摇号中签率
2020年10月23日 刊登网上中签率及优先配售结果公告； 正常交易
T+1日 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2020年10月26日 刊登网上中签结果公告； 正常交易
T+2日 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2020年10月27日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 正常交易
T+3日 和包销金额
2020年10月28日 刊登发行结果公告 正常交易
T+4日
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：大参林医药集团股份有限公司
法定代表人：柯云峰
董事会秘书：刘景荣
注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
联系电话：020-81689688
传 真：020-81176091
（二）保荐机构
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李林、刘实
项目协办人：毕厚厚
经办人员：李季刚、陈智楠、高岩
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（三）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
经办律师：刘晓光、王建学
联系电话：020-38191016
传 真：020-38912082
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡少先
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
经办会计师：李剑、魏五军、赵娇
联系电话：0731-89787160
传 真：0731-85179801
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办人员：秦风明、张旻燏
联系电话：021-51035670
传 真：021-51035670
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0114020104040000065
开户行：北京农商银行商务中心区支行
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-58708888
传 真：021-58899400
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、本期可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《大参林医药集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本期可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
7、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
8、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
9、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
10、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三节 发行人基本情况
截至2020年6月30日，发行人股本总数为656,340,654股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 523,939,764 79.83%
其他内资持股 523,939,764 79.83%
其中：境内法人持股 16,848,000 2.57%
境内自然人持股 507,091,764 77.26%
二、无限售条件股份 132,400,890 20.17%
人民币普通股 132,400,890 20.17%
三、股份总数 656,340,654 100.00%
截至2020年6月30日，发行人前10名股东及其持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持 持有有限售条件
股数量（股） 的股份数量（股）
柯云峰 境内自然人 21.39 140,388,801 140,388,801
柯金龙 境内自然人 21.39 140,388,802 140,388,802
柯康保 境内自然人 16.68 109,500,800 109,500,800
柯舟 境内自然人 4.28 28,080,000 28,080,000
刘景荣 境内自然人 2.27 14,922,125 14,581,325
宋茗 境内自然人 2.11 13,871,981 13,214,448
梁小玲 境内自然人 1.89 12,402,936 12,402,936
邹朝珠 境内自然人 1.78 11,672,294 11,672,294
王春婵 境内自然人 1.71 11,232,000 11,232,000
香港中央结算有限公司 境外法人 1.45 9,516,494 -
合计 74.96 491,976,233 481,461,406
第四节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度、2019年度及2020年半年度的财务报告。
一、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产合计 5,606,281,598.69 5,468,043,141.30 4,025,156,692.99 4,054,881,400.85
非流动资产合计 3,425,262,940.60 3,203,884,482.01 2,511,866,041.81 1,767,882,633.23
资产总计 9,031,544,539.29 8,671,927,623.31 6,537,022,734.80 5,822,764,034.08
流动负债合计 4,113,739,032.18 4,002,840,962.42 3,414,114,393.67 2,997,333,624.34
非流动负债合计 80,996,258.44 337,383,542.77 36,205,160.00 22,759,000.00
负债合计 4,194,735,290.62 4,340,224,505.19 3,450,319,553.67 3,020,092,624.34
股东权益合计 4,836,809,248.67 4,331,703,118.12 3,086,703,181.13 2,802,671,409.74
负债和股东权益总计 9,031,544,539.29 8,671,927,623.31 6,537,022,734.80 5,822,764,034.08
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产合计 5,043,583,894.81 4,727,069,786.24 3,712,482,883.78 3,584,933,304.88
非流动资产合计 2,027,237,858.34 1,813,705,700.74 1,287,409,485.76 968,726,675.71
资产总计 7,070,821,753.15 6,540,775,486.98 4,999,892,369.54 4,553,659,980.59
流动负债合计 3,669,702,446.32 3,318,407,088.74 3,040,831,982.91 2,833,087,197.88
非流动负债合计 53,576,416.39 317,336,597.29 21,446,160.00 -
负债合计 3,723,278,862.71 3,635,743,686.03 3,062,278,142.91 2,833,087,197.88
股东权益合计 3,347,542,890.44 2,905,031,800.95 1,937,614,226.63 1,720,572,782.71
负债和股东权益总计 7,070,821,753.15 6,540,775,486.98 4,999,892,369.54 4,553,659,980.59
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 6,940,333,735.98 11,141,165,082.18 8,859,273,708.48 7,421,196,903.07
二、营业利润 817,885,718.32 918,256,148.23 718,298,280.43 633,316,134.78
三、利润总额 817,727,311.27 919,497,557.41 719,556,158.20 634,575,922.37
四、净利润 605,693,848.60 696,542,845.62 525,687,934.77 474,610,822.85
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 605,693,848.60 696,542,845.62 525,687,934.77 474,610,822.85
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.91 1.10 0.84 0.78
（二）稀释每股收益 0.91 1.05 0.84 0.78
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 3,073,303,817.49 5,109,711,537.51 4,582,538,272.87 3,987,680,432.93
二、营业利润 602,178,704.11 491,710,646.41 516,950,560.57 160,242,028.60
三、利润总额 602,780,150.58 493,137,278.74 518,428,993.99 162,959,242.16
四、净利润 537,858,807.52 433,884,903.58 447,350,920.42 121,488,193.70
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 537,858,807.52 433,884,903.58 447,350,920.42 121,488,193.70
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 625,780,115.83 1,707,770,707.96 873,639,844.96 647,797,127.50
投资活动产生的现金流量净额 79,034,065.09 -1,658,649,090.65 -317,396,912.63 -1,437,039,199.32
筹资活动产生的现金流量净额 -212,089,150.20 420,184,335.61 -436,658,693.13 1,061,431,761.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 492,725,030.72 469,305,952.92 119,584,239.20 272,189,689.87
加：期初现金及现金等价物余额 1,180,113,056.61 710,807,103.69 591,222,864.49 319,033,174.62
六、期末现金及现金等价物余额 1,672,838,087.33 1,180,113,056.61 710,807,103.69 591,222,864.49
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 290,828,171.44 1,089,652,085.38 65,943,447.05 220,254,066.81
投资活动产生的现金流量净额 385,878,811.71 -1,019,945,165.36 343,472,152.48 -1,059,415,953.67
筹资活动产生的现金流量净额 -218,421,593.55 401,243,352.01 -419,257,461.01 1,068,109,421.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 458,285,389.60 470,950,272.03 -9,841,861.48 228,947,534.96
加：期初现金及现金等价物余额 867,948,105.45 396,997,833.42 406,839,694.90 177,892,159.94
六、期末现金及现金等价物余额 1,326,233,495.05 867,948,105.45 396,997,833.42 406,839,694.90
二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
主要财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-06-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率（倍） 1.36 1.37 1.18 1.35
速动比率（倍） 0.83 0.85 0.63 0.78
主要财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-06-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
资产负债率（母公司） 52.66% 55.59% 61.25% 62.22%
资产负债率（合并） 46.45% 50.05% 52.78% 51.87%
应收账款周转率（次） 18.23 33.28 32.07 31.08
存货周转率（次） 2.02 3.41 2.86 2.93
归属于公司股东的每股净资产 7.20 7.86 7.60 6.88
（元）
每股经营活动现金流量净额（元） 0.95 3.17 2.18 1.62
每股净现金流量（元） 0.75 0.87 0.30 0.68
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减 -6.37 -164.00 -80.19 -136.79
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按 1,135.53 1,778.87 1,377.85 415.02
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,239.82 1,670.26 1,327.13 761.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支 -15.84 124.14 125.79 125.98
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -360.59 -972.53 60.40 -1,001.60
小计 1,992.54 2,436.74 2,810.98 164.31
所得税费用影响额 -365.15 -1,070.16 -609.70 -27.17
少数股东损益影响额（税后） -224.17 -113.56 22.09 13.76
扣除所得税及少数股东损益后的非经常 1,403.22 1,253.02 2,223.38 150.89
性损益
归属于母公司所有者的净利润 59,473.14 70,266.20 53,163.39 47,496.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 58,069.92 69,013.18 50,940.01 47,345.21
的净利润
非经常性损益占归属于母公司股东净利 2.36% 1.78% 4.18% 0.32%
润的比重
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 560,628.16 62.07% 546,804.31 63.05% 402,515.67 61.57% 405,488.14 69.64%
非流动资产 342,526.29 37.93% 320,388.45 36.95% 251,186.60 38.43% 176,788.26 30.36%
合计 903,154.45 100.00% 867,192.76 100.00% 653,702.27 100.00% 582,276.40 100.00%
注：比例指各类资产占总资产的比例。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司流动资产占总资产比例分别为 69.64%、61.57%、63.05%、62.07%，占比较高，与公司的业务模式相符。
2017年末、2018年末、2019年末，公司资产结构与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一心堂 70.42% 68.75% 69.91%
老百姓 51.15% 50.81% 59.40%
益丰药房 54.34% 53.91% 70.18%
可比上市公司平均 58.64% 57.82% 66.50%
大参林 63.05% 61.57% 69.64%
注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告
公司流动资产占总资产的比例与上述上市公司整体的资产构成情况比较接近，符合行业特点。
2、流动资产规模与结构分析
公司流动资产主要包括货币资金、存货、其他流动资产等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。报告期内，公司流动资产明细具体如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 204,295.91 36.44% 171,608.95 31.38% 132,900.78 33.02% 108,150.15 26.67%
应收票据 25.00 0.004% 10.00 0.002% 537.21 0.13% - -
应收账款 36,400.19 6.49% 35,559.28 6.50% 27,695.74 6.88% 24,656.40 6.08%
预付款项 10,278.71 1.83% 9,692.42 1.77% 13,051.22 3.24% 7,997.71 1.97%
其他应收款 24,312.67 4.34% 20,239.39 3.70% 18,713.58 4.65% 16,730.10 4.13%
其中：应收利息 - - - - 13.26 0.00% 654.64 0.16%
存货 219,125.42 39.09% 205,506.18 37.58% 188,601.23 46.86% 171,658.68 42.33%
其他流动资产 66,190.26 11.81% 104,188.10 19.05% 21,015.91 5.22% 76,295.10 18.82%
流动资产合计 560,628.16 100.00% 546,804.31 100.00% 402,515.67 100.00% 405,488.14 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
3、非流动资产规模与结构分析
公司非流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - - - 13,872.22 5.52% 8,989.69 5.09%
长期股权投资 557.67 0.16% 707.61 0.22% 516.58 0.21% 441.35 0.25%
其他非流动金融资产 16,512.30 4.82% 10,987.50 3.43% - - - -
固定资产 99,923.26 29.17% 93,751.27 29.26% 84,141.34 33.50% 71,033.72 40.18%
在建工程 16,335.62 4.77% 18,161.76 5.67% 14,177.01 5.64% 9,121.98 5.16%
无形资产 37,070.45 10.82% 35,192.80 10.98% 26,883.41 10.70% 11,412.05 6.46%
开发支出 2,892.03 0.84% 3,290.04 1.03% 1,879.42 0.75% - -
商誉 114,536.19 33.44% 98,372.88 30.70% 53,404.76 21.26% 16,179.92 9.15%
长期待摊费用 44,682.28 13.04% 45,883.00 14.32% 44,332.47 17.65% 35,049.72 19.83%
递延所得税资产 3,649.48 1.07% 3,837.75 1.20% 2,300.10 0.92% 1,661.11 0.94%
其他非流动资产 6,367.01 1.86% 10,203.84 3.18% 9,679.30 3.85% 22,898.72 12.95%
非流动资产合计 342,526.29 100.00% 320,388.45 100.00% 251,186.60 100.00% 176,788.26 100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
（二）负债构成分析
公司负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。公司报告期内负债的构成及占比如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 17,784.92 4.24% 6,347.08 1.46% 32,601.96 9.45% 48,637.92 16.10%
应付票据 163,819.71 39.05% 188,769.97 43.49% 166,511.45 48.26% 121,571.86 40.25%
应付账款 152,429.08 36.34% 131,191.98 30.23% 88,446.89 25.63% 90,120.63 29.84%
预收款项 4,157.75 0.99% 4,490.66 1.03% 1,767.86 0.51% 1,039.79 0.34%
应付职工薪酬 17,230.72 4.11% 26,756.45 6.16% 21,159.32 6.13% 17,391.72 5.76%
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应交税费 21,036.70 5.02% 12,598.60 2.90% 12,154.40 3.52% 9,027.31 2.99%
其他应付款 34,915.03 8.32% 29,592.41 6.82% 18,233.42 5.28% 9,064.13 3.00%
应付利息 - - - - 179.47 0.05% 55.29 0.02%
应付股利 842.40 0.20% - - - - - -
一年内到期的 - - 536.96 0.12% 536.15 0.16% 2,880.00 0.95%
非流动负债
流动负债合计 411,373.90 98.07% 400,284.10 92.23% 341,411.44 98.95% 299,733.36 99.25%
长期借款 - - 1,610.87 0.37% 2,144.62 0.62% - -
应付债券 - - 24,433.76 5.63% - - - -
预计负债 10.90 0.003% - - - - - -
递延收益 8,088.73 1.93% 7,693.72 1.77% 1,475.90 0.43% 2,275.90 0.75%
非流动负债合 8,099.63 1.93% 33,738.35 7.77% 3,620.52 1.05% 2,275.90 0.75%
计
负债合计 419,473.53 100.00% 434,022.45 100.00% 345,031.96 100.00% 302,009.26 100.00%
注：比例是指公司各类负债占负债的比例。
公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，且流动负债占比超过90%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中自发产生的负债，与公司经营规模相关；在日常经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下：
主要财务指标 2020年6月末/ 2019年末/ 2018年末/ 2017年末/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.36 1.37 1.18 1.35
速动比率（倍） 0.83 0.85 0.63 0.78
资产负债率（母公司） 52.66% 55.59% 61.25% 62.22%
资产负债率（合并） 46.45% 50.05% 52.78% 51.87%
息税折旧摊销前利润（万元） 96,115.53 124,399.39 98,125.61 81,358.78
利息保障倍数（倍） 347.98 29.69 31.01 35.58
注：（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%
（4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100%
（5）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
（6）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
2、公司现金流量情况
报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：
单位：万元
报表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 62,578.01 170,777.07 87,363.98 64,779.71
净利润 60,569.38 69,654.28 52,568.79 47,461.08
经营活动产生的现金流量净额/净 1.03 2.45 1.66 1.36
利润
报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润规模保持了持续增长，且经营活动现金流量净额高于净利润，显示公司经营良好，效益质量较高。
3、偿债能力的其他因素分析
公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。
4、公司偿债能力整体分析
公司负债结构主要以直接产生于企业持续经营过程中的自发性负债为主。公司近年来盈利能力较强，财务状况较好，资产质量较高，经营比较稳健，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障，整体偿债风险较小。
5、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流量等。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
（四）营运能力分析
1、存货周转率分析
2017年度、2018年度、2019年度，公司存货周转率分别为2.93、2.86、3.41，略有上升，主要是因为随着公司门店数量的增长，存货余额相对增长较快。
2017年、2018年、2019年，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
一心堂 3.28 3.10 2.98
老百姓 4.18 4.06 3.86
益丰药房 3.83 3.77 3.85
可比上市公司平均 3.76 3.64 3.56
大参林 3.41 2.86 2.93
注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。
2017年、2018年，公司新开门店较多，仓库及门店的库存商品增加较快，导致存货周转率略低于同行业平均水平，2019年，公司与同行业可比上市公司的平均存货周转率水平接近，公司的存货周转率符合行业特点。
报告期内，公司的存货周转率呈小幅上升趋势，公司存货管理效率逐渐提升。
2、应收账款周转率分析
应收账款的管理能力是公司经营效率和效益的综合体现。2017 年度、2018年度、2019年度，公司应收账款周转率分别为31.08、32.07、33.28。公司的行业特点决定了应收账款规模较小。报告期内，公司稳步经营，销售规模与应收账款稳步增长，公司应收账款周转率保持相对稳定。
2017年、2018年、2019年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
一心堂 18.42 15.11 15.34
老百姓 11.49 10.80 10.80
益丰药房 15.06 14.55 16.30
可比上市公司平均 14.99 13.49 14.15
大参林 33.28 32.07 31.08
注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。
与同行业可比公司相比，报告期内公司应收账款周转率保持相对较高水平。
二、盈利能力分析
（一）公司营业收入的构成及变化趋势
1、营业收入的构成
报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入持续增长：2018 年比 2017年增长19.38%，2019年比2018年增长25.76%。
公司营业收入主要源自主营业务，报告期内，主营业务占公司营业收入比重保持在97%以上，主营业务突出。公司营业收入构成具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
医药零售 659,001.11 1,066,423.28 848,229.71 717,476.76
医药批发 20,935.42 21,787.20 14,619.12 7,902.84
主营业务收入合计 679,936.53 1,088,210.47 862,848.83 725,379.60
其他业务收入 14,096.84 25,906.03 23,078.54 16,740.09
营业收入合计 694,033.37 1,114,116.51 885,927.37 742,119.69
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。历经二十多年的发展，公司已在医药零售领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势。医药零售作为公司的核心业务，其收入占营业收入比重均在95%以上，是公司营业收入的最重要组成部分。同时，公司在商品代理优势、物流配送能力和生产能力基础上，将批发业务作为零售业务的有益补充。
其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等，占比较小。
2、主营业务收入分类及变动分析
2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司主营业务收入分别为725,379.60万元、862,848.83万元、1,088,210.47万元、679,936.53万元，同比呈持续增长态势。报告期内主营业务明细构成如下：
单位：万元
主营业务分 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
类 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
分业务
医药零售 659,001.11 96.92% 1,066,423.28 98.00% 848,229.71 98.31% 717,476.76 98.91%
医药批发 20,935.42 3.08% 21,787.20 2.00% 14,619.12 1.69% 7,902.84 1.09%
分产品
中西成药 424,109.41 62.37% 741,112.06 68.10% 543,876.79 63.03% 466,040.09 64.25%
参茸滋补药材 73,595.30 10.82% 134,033.67 12.32% 119,582.75 13.86% 102,279.37 14.10%
中药饮片 18,065.22 2.66% 31,185.49 2.87% 24,952.65 2.89% 20,291.98 2.80%
非药品 164,166.60 24.14% 181,879.26 16.71% 174,436.64 20.22% 136,768.15 18.85%
合计 679,936.53 100.00% 1,088,210.47 100.00% 862,848.83 100.00% 725,379.60 100.00%
注：比重是指各类产品收入占主营业务收入的比例。
3、其他业务收入分类及变动分析
公司其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司其他业务收入分别为16,740.09万元、23,078.54万元、25,906.03万元、14,096.84万元，占营业收入比例分别为2.26%、2.61%、2.33%、2.03%。
公司其他业务收入主要由促销服务费构成。促销服务收入主要包括商品上架费、门店促销获得收入等，系公司为供应商开展特定营销活动或者根据商品陈列方式或位置等促销因素而获得的服务收入。
报告期内，随着公司经营区域、零售网络与经营面积的不断扩张，公司整体服务水平的上升，公司品牌效应、规模优势进一步显现。供应商具有更强的意愿与公司进行营销合作，用于其商品的终端促销和推广，公司获得的促销服务收入相应增长。
此外，公司会根据门店物业的合理使用规划，将部分物业的一定区域转租给第三方经营，并获得租金收入。
4、主营业务收入分地区
公司报告期内各地区分部主营业务收入如下表所示：
单位：万元
地区 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
华南地区 574,385.83 84.48% 946,386.26 86.97% 761,431.55 88.25% 656,410.21 90.49%
华中地区 50,555.32 7.44% 82,142.69 7.55% 69,849.78 8.10% 50,991.04 7.03%
华东地区 34,764.31 5.11% 43,632.24 4.01% 31,567.49 3.66% 17,978.36 2.48%
东北、华北 20,231.07 2.98% 16,049.29 1.47% - - - -
及西北地区
合计 679,936.53 100.00% 1,088,210.47 100.00% 862,848.83 100.00% 725,379.60 100.00%
注：比重是指各地区的收入占主营业务收入的比例
报告期内，公司分地区收入结构基本较为稳定。公司起源于广东，多年来深耕华南市场，建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2020年6月末，公司在广东省直营连锁门店达3,156家，全面覆盖广东各地级市，并深入渗透到乡镇市场。公司在广西市场拥有945家门店，已覆盖广西桂林、玉林、梧州、柳州、北海等主要地级市。截至2020年6月末，华南地区门店数占公司总门店数比例为80.32%，报告期内收入占比均在84%以上，是公司的核心业务区域。
在巩固和发展华南市场的基础上，公司凭借多年积累形成的标准化直营连锁门店管理体系及成熟的门店拓展和管理经验，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份，截至2020年6月末，公司在除广东、广西以外市场的直营门店数达1,005家。
（二）毛利构成及毛利率分析
1、公司毛利率分析
公司报告期毛利率情况整体如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务毛利率 36.78% 38.04% 40.08% 38.88%
医药零售 37.50% 38.59% 40.54% 39.17%
医药批发 14.37% 11.10% 13.78% 12.93%
其他业务毛利率 99.93% 99.92% 100.00% 100.00%
营业毛利率 38.07% 39.48% 41.65% 40.26%
2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为38.88%、40.08%、38.04%、36.78%。其中，医药零售业务是公司的核心业务，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，其毛利率分别为39.17%、40.54%、38.59%、37.50%，较稳定。
报告期内，公司分产品的销售收入、销售成本、销售毛利率等具体如下：
单位：万元
期间 项目 收入 成本 毛利 毛利率
分业务
医药零售 659,001.11 411,903.05 247,098.06 37.50%
医药批发 20,935.42 17,927.10 3,008.33 14.37%
分产品
2020年 中西成药 424,109.41 290,612.84 133,496.57 31.48%
1-6月 参茸滋补药品 73,595.30 43,956.23 29,639.07 40.27%
中药饮片 18,065.22 12,333.99 5,731.23 31.73%
非药品 164,166.60 82,927.09 81,239.50 49.49%
主营业务合计 679,936.53 429,830.15 250,106.39 36.78%
其他业务 14,096.84 9.32 14,087.52 99.93%
总合计 694,033.37 429,839.47 264,193.90 38.07%
分业务
医药零售 1,066,423.28 654,867.83 411,555.44 38.59%
医药批发 21,787.20 19,367.88 2,419.32 11.10%
分产品
中西成药 741,112.06 489,292.23 251,819.83 33.98%
2019年 参茸滋补药品 134,033.67 79,118.54 54,915.13 40.97%
中药饮片 31,185.49 21,573.14 9,612.35 30.82%
非药品 181,879.26 84,251.80 97,627.46 53.68%
主营业务合计 1,088,210.47 674,235.71 413,974.76 38.04%
其他业务 25,906.03 20.25 25,885.78 99.92%
总合计 1,114,116.51 674,255.96 439,860.55 39.48%
2018年 分业务
期间 项目 收入 成本 毛利 毛利率
医药零售 848,229.71 504,374.79 343,854.92 40.54%
医药批发 14,619.12 12,604.87 2,014.25 13.78%
分产品
中西成药 543,876.79 348,993.83 194,882.96 35.83%
参茸滋补药品 119,582.75 70,152.91 49,429.84 41.34%
中药饮片 24,952.65 17,186.32 7,766.34 31.12%
非药品 174,436.64 80,646.60 93,790.04 53.77%
主营业务合计 862,848.83 516,979.66 345,869.17 40.08%
其他业务 23,078.54 - 23,078.54 100.00%
总合计 885,927.37 516,979.66 368,947.72 41.65%
分业务
医药零售 717,476.76 436,473.64 281,003.13 39.17%
医药批发 7,902.84 6,881.24 1,021.59 12.93%
分产品
2017年 参茸中滋西补成药药材 410662,,207490..309730621,,904719..881516431,,019989..25833405..0208%%
中药饮片 20,291.98 14,337.15 5,954.84 29.35%
非药品 136,768.15 64,996.08 71,772.08 52.48%
主营业务合计 725,379.60 443,354.88 282,024.72 38.88%
其他业务 16,740.09 - 16,740.09 100.00%
总合计 742,119.69 443,354.88 298,764.81 40.26%
报告期内，公司医药零售业务及分产品的毛利率整体保持稳定。
2、公司各主要业务毛利率贡献分析
报告期内，公司各业务销售毛利率及毛利率贡献情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售毛 销售比重 毛利率贡 销售毛利 销售比重 毛利率 销售 销售比重 毛利率 销售 销售 毛利率
利率 献 率 贡献 毛利率 贡献 毛利率 比重 贡献
分业务
医药零售 37.50% 96.92% 36.35% 38.59% 98.00% 37.82% 40.54% 98.31% 39.85% 39.17% 98.91% 38.74%
医药批发 14.37% 3.08% 0.44% 11.10% 2.00% 0.22% 13.78% 1.69% 0.23% 12.93% 1.09% 0.14%
分产品
中西成药 31.48% 62.37% 19.63% 33.98% 68.10% 23.14% 35.83% 63.03% 22.59% 35.00% 64.25% 22.48%
参茸滋补 40.27% 10.82% 4.36% 40.97% 12.32% 5.05% 41.34% 13.86% 5.73% 40.28% 14.10% 5.68%
药材
中药饮片 31.73% 2.66% 0.84% 30.82% 2.87% 0.88% 31.12% 2.89% 0.90% 29.35% 2.80% 0.82%
非药品 49.49% 24.14% 11.95% 53.68% 16.71% 8.97% 53.77% 20.22% 10.87% 52.48% 18.85% 9.89%
主营业务 36.78% 100.00% 36.78% 38.04% 100.00% 38.04% 40.08% 100.00% 40.08% 38.88% 100.00% 38.88%
合计
注：销售比重=各业务收入÷主营业务收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。
从业务看，医药零售作为公司的核心业务，对主营业务毛利率贡献最大。
从品种类别看，报告期内中西成药对主营业务毛利率贡献稳定在22%以上，是公司维持较高毛利率的主要原因。此外，参茸滋补药材、保健品等非药品的毛利率贡献较高，也是公司维持较高毛利率的重要支撑。
（三）期间费用分析
随着经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用相应增加。报告期内，公司期间费用具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 153,556.59 84.46% 289,882.79 84.04% 248,682.89 84.75% 192,305.64 83.77%
管理费用 28,325.33 15.58% 51,980.06 15.07% 41,496.71 14.14% 34,640.29 15.09%
研发费用 89.62 0.05% 43.45 0.01% 60.90 0.02% - -
财务费用 -167.26 -0.09% 3,047.41 0.88% 3,201.15 1.09% 2,619.70 1.14%
期间费用 181,804.27 100.00% 344,953.70 100.00% 293,441.65 100.00% 229,565.62 100.00%
注：比例是指各项目金额与期间费用之比。
（四）营业外收支分析
2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司营业外收支净额分别为125.98万元、125.79万元、124.14万元、-15.84万元，占各期营业收入比例分别为0.02%、0.01%、0.01%和-0.002%，对公司经营业绩影响较小。其中，报告期内营业外收
入主要包括赔偿收入、收银长款、废旧物资变卖收入；营业外支出主要是对外捐
赠支出及罚款支出、非常损失等。
（五）所得税费用
报告期内，公司所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 23,762.81 20,025.81 17,414.46
递延所得税费用 -1,467.34 -638.99 -1,417.95
所得税费用合计 22,295.47 19,386.82 15,996.51
（六）净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司净利润、归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 60,569.38 69,654.28 52,568.79 47,461.08
归属于母公司股东的净利润 59,473.14 70,266.20 53,163.39 47,496.10
扣除非经常性损益后归属于母公司 58,069.92 69,013.18 50,940.01 47,345.21
股东的净利润
营业收入 694,033.37 1,114,116.51 885,927.37 742,119.69
净利率 8.73% 6.25% 5.93% 6.40%
（七）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减 -6.37 -164.00 -80.19 -136.79
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按 1,135.53 1,778.87 1,377.85 415.02
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,239.82 1,670.26 1,327.13 761.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支 -15.84 124.14 125.79 125.98
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -360.59 -972.53 60.40 -1,001.60
小计 1,992.54 2,436.74 2,810.98 164.31
所得税费用影响额 -365.15 -1,070.16 -609.70 -27.17
少数股东损益影响额（税后） -224.17 -113.56 22.09 13.76
扣除所得税及少数股东损益后的非经常 1,403.22 1,253.02 2,223.38 150.89
性损益
归属于母公司所有者的净利润 59,473.14 70,266.20 53,163.39 47,496.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 58,069.92 69,013.18 50,940.01 47,345.21
的净利润
非经常性损益占归属于母公司股东净利 2.36% 1.78% 4.18% 0.32%
润的比重
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为0.32%、4.18%、1.78%、2.36%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。
总体来看，公司净利润不依赖非经常性损益，正常经营所产生损益是公司经营业绩的主要来源。
（八）报告期内净资产收益率变化情况
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益（元）
益率 基本每股收益 稀释每股收益
2017年 24.28% 0.78 0.78
归属于公司普通 2018年 18.47% 0.84 0.84
股股东的净利润 2019年 20.39% 1.10 1.05
2020年1-6月 12.49% 0.91 0.91
扣除非经常性损 2017年 24.21% 0.78 0.78
益后归属于公司普 2018年 17.74% 0.81 0.81
通股股东的净利润 2019年 20.03% 1.09 1.03
2020年1-6月 12.20% 0.89 0.89
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 767,779.86 1,242,253.41 1,018,214.81 859,051.02
收到其他与经营活动有关的现金 65,491.60 71,760.99 55,281.87 37,372.81
经营活动现金流入小计 833,271.46 1,314,014.40 1,073,496.68 896,423.83
购买商品、接受劳务支付的现金 491,184.55 691,437.64 579,060.08 503,670.47
支付给职工以及为职工支付的现金 116,953.34 195,302.94 164,603.51 128,226.98
支付的各项税费 45,101.61 77,633.71 67,932.98 62,199.80
支付其他与经营活动有关的现金 117,453.96 178,863.04 174,536.12 137,546.88
经营活动现金流出小计 770,693.45 1,143,237.33 986,132.69 831,644.12
经营活动产生的现金流量净额 62,578.01 170,777.07 87,363.98 64,779.71
投资活动产生的现金流量净额 7,903.41 -165,864.91 -31,739.69 -143,703.92
筹资活动产生的现金流量净额 -21,208.92 42,018.43 -43,665.87 106,143.18
现金及现金等价物净增加额 49,272.50 46,930.60 11,958.42 27,218.97
1、经营活动现金流量
公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重、经营活动现金流量净额占净利润的比重见下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金① 767,779.86 1,242,253.41 1,018,214.81 859,051.02
营业收入② 694,033.37 1,114,116.51 885,927.37 742,119.69
①/② 1.11 1.12 1.15 1.16
经营活动产生的现金流量净额③ 62,578.01 170,777.07 87,363.98 64,779.71
净利润④ 60,569.38 69,654.28 52,568.79 47,461.08
占净利润的比重③/④ 1.03 2.45 1.66 1.36
报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重分别为1.16、1.15、1.12、1.11，占营业收入比重平均值为1.14，说明公司业务获得现金的能力较强。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为64,779.71万元、87,363.98万元、170,777.07万元和62,578.01万元，持续为正且较为稳定，主要系公司销售规模扩大，并不断加强销售回款管理，销售商品收到的现金增长超过购买商品支付的现金所致。
报告期内，公司经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为 1.36、1.66、2.45、1.03，经营活动现金流情况较好，净利润质量较高。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-143,703.92 万元、-31,739.69万元、-165,864.91万元和7,903.41万元。
公司2017年、2018年及2019年投资活动现金流量为负主要系公司新开门店和收购增加所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为 106,143.18 万元、-43,665.87万元、42,018.43万元和-21,208.92万元。
报告期内公司筹资活动现金流量主要为公司借入及偿还银行借款，公开发行股票募集资金、发行公司可转债等。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 140,500.00 万元（含140,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 医药零售门店建设项目 83,640.00 40,590.00
2 老店升级改造项目 6,000.00 6,000.00
3 新零售及企业数字化升级项目 12,000.00 12,000.00
4 南宁大参林中心项目 30,000.00 25,668.00
5 汕头大参林医药产业基地项目（粤东运 22,000.00 17,340.00
营中心）
6 南昌大参林产业基地项目（一期） 16,000.00 14,366.00
7 茂名大参林生产基地立库项目 4,500.00 4,500.00
8 补充流动资金 20,036.00 20,036.00
合计 194,176.00 140,500.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况
本次募集资金投资项目的备案和环评批复情况如下：序号 项目名称 备案情况 环评情况
1 医药零售门店建设项 广州市荔湾区发展和改革局备案 不涉及环评事项
目 2020-440103-52-03-012932
2 老店升级改造项目 广州市荔湾区发展和改革局备案 不涉及环评事项
2020-440103-52-03-012934
3 新零售及企业数字化 广州市荔湾区发展和改革局备案 不涉及环评事项
升级项目 2020-440103-52-03-012935
南宁市行政审批局关于广西
南宁高新区管委会备案 南宁市大参林药业有限公司
4 南宁大参林中心项目 2019-450111-14-03-009379 南宁大参林中心项目环境影
响报告表的批复（南环高审
[2020]6号）
序号 项目名称 备案情况 环评情况
汕头大参林医药产业 汕头市金平区发展和改革局备案 建设项目环境影响登记表
5 基地项目（粤东运营 2019-440500-27-03-071979 （备案号：
中心） 202044051100000072）
南昌大参林产业基地 江西省投资项目在线审批监管平 建设项目环境影响登记表
6 项目（一期） 台备案 （备案号：
2020-360199-27-03-003858。 20203601000300000025）
茂名大参林生产基地 茂名高新技术产业开发区管理委 建设项目环境影响登记表，
7 立库项目 员会备案 （批复编号：
2020-440900-27-03-012469。 20204409000100000005）
三、募集资金投资项目简介
（一）募集资金使用计划
1、医药零售门店建设项目
（1）项目基本情况
项目名称 医药零售门店建设项目
项目总投资 83,640.00万元
拟募集资金额 40,590.00万元
项目实施主体 大参林医药集团股份有限公司及子公司
项目建设期 3年（2）项目主要建设内容
本项目的实施周期为3年。医药零售门店建设项目的实施主体为大参林医药集团股份有限公司及子公司，主要建设内容为在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店。
（3）项目投资明细
本项目拟于未来3年时间内新建1,230家门店，项目总投资83,640.00万元，拟使用募集资金投资40,590.00万元。项目具体投资内容及规划详见下表：
序 投资内容 投资总额（万元） 拟使用募集资金投资金 是否属于资本性支出
号 额（万元）
1 租金 12,300.00 - 否
2 保证金 6,150.00 6,150.00 否
3 固定资产投资 34,440.00 34,440.00 是
4 存货 30,750.00 - 否
合计 83,640.00 40,590.00 -
（4）募集资金使用进度和项目建设进度
①募集资金使用进度
本项目计划在三年内采取边开店、边运营的方式开设1,230家医药零售门店，建设期每年的投资额与新开门店数相关，具体募集资金使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
投资总额 31,280.00 27,540.00 24,820.00 83,640.00
募集资金投资额 15,180.00 13,365.00 12,045.00 40,590.00
募集资金投资比例 37.40% 32.93% 29.67% 100.00%
②项目建设进度
本项目的建设进度如下：
单位：家
省份 第一年新开店数量 第二年新开店数量 第三年新开店数量 新开门店合计
广东 310 280 270 860
广西 130 100 70 300
江西 - 10 10 20
江苏 20 15 15 50
合计 460 405 365 1,230
（5）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
医药零售门店建设项目获得广州市荔湾区发展和改革局备案，项目代码为2020-440103-52-03-012932。
②环境影响
本项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等工业污染物，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
③土地情况
本项目采用租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。
（6）经济效益评价
本项目采取边开店、边运营的方式，建设期为3年，运营期7年。从项目建设第一年开始计算，预计计算期年均收入为196,998.90万元，年均可实现净利润5,519.44万元。
2、老店升级改造项目
（1）项目基本情况
项目名称 老店升级改造项目
项目总投资 6,000.00万元
拟募集资金额 6,000.00万元
项目实施主体 大参林医药集团股份有限公司及子公司
项目建设期 3年（2）项目主要建设内容
本项目的实施周期为3年。老店升级改造项目的实施主体为大参林医药集团股份有限公司及子公司，主要建设内容为升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计600家连锁门店。
（3）项目投资明细
本项目拟于未来3年时间内升级改造600家门店，项目总投资6,000.00万元。项目具体投资内容及规划详见下表：
序号 投资内容 投资总额 使用募集资金投资金额 是否属于资本性支出
（万元） （万元）
1 设备及货架购置 1,800.00 1,800.00 是
2 装修工程费用 4,200.00 4,200.00 是
合计 6,000.00 6,000.00 -
（4）募集资金使用进度和项目建设进度
①募集资金使用进度
本项目建设期每年的投资额与改造的老门店数相关，具体募集资金使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
募集资金投资额 2,000.00 2,000.00 2,000.00 6,000.00
募集资金投资比例 33.33% 33.33% 33.33% 100.00%
②项目建设进度
本项目的建设进度如下：
单位：家
第一年改造门店数 第二年改造门店数 第三年改造门店数 改造门店合计
200 200 200 600
（5）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
老店升级改造项目获得广州市荔湾区发展和改革局备案，项目代码为2020-440103-52-03-012934。
②环境影响
本项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等工业污染物，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
③土地情况
本项目在已开设门店实施，不涉及土地购置事项。
（6）经济效益评价
本项目无法单独核算经济效益。本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响。
3、新零售及企业数字化升级项目
（1）项目基本情况
项目名称 新零售及企业数字化升级项目
项目总投资 12,000.00万元
拟募集资金额 12,000.00万元
项目实施主体 大参林医药集团股份有限公司、广东瑞健信息科技有限
公司
项目建设期 3年（2）项目主要建设内容
本项目的实施周期为3年。主要建设内容为进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目。
（3）项目投资明细
本项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金投资12,000.00万元。项目具体投资内容及规划详见下表：
序号 项目方向 投资总额（万 使用募集资金投资金额 是否属于资本性支出
元） （万元）
1 新零售建设 2,950.00 2,950.00 是
2 中台建设 2,600.00 2,600.00 是
3 基础设施建设 2,520.00 2,520.00 是
4 内部管理 3,030.00 3,030.00 是
5 信息安全 900.00 900.00 是
合计 12,000.00 12,000.00 -
（4）募集资金使用进度和项目建设进度
项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资额 占比 募集资金投入进度
第一年 第二年 第三年
1 新零售建设 2,950.00 24.58% 975.00 975.00 1,000.00
2 中台建设 2,600.00 21.67% 1,300.00 1,300.00 -
3 基础设施建设 2,520.00 21.00% 940.00 940.00 640.00
4 内部管理 3,030.00 25.25% 1,690.00 890.00 450.00
5 信息安全 900.00 7.50% 100.00 400.00 400.00
合计 12,000.00 100.00% 5,005.00 4,505.00 2,490.00
序号 投资内容 投资额 占比 募集资金投入进度
第一年 第二年 第三年
41.71% 37.54% 20.75%
（5）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
新零售及企业数字化升级项目获得广州市荔湾区发展和改革局备案，项目代码为2020-440103-52-03-012935。
②环境影响
本项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等工业污染物，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
③土地情况
本项目在公司位于广州市荔湾区的办公楼实施，不涉及土地购置事项。
（6）经济效益评价
本项目无法单独核算经济效益。本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系。
4、南宁大参林中心项目
（1）项目基本情况
项目名称 南宁大参林中心项目
项目总投资 30,000.00万元
拟募集资金额 25,668.00万元
项目实施主体 广西南宁市大参林药业有限公司
项目建设期 2年（2）项目主要建设内容
本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。项目投资概算情况如下：
序号 投资内容 投资总额 使用募集资金投资金额 是否属于资本性支出
（万元） （万元）
1 土地购置费 1,332.00 - 是
2 建筑工程费 17,901.00 17,901.00 是
3 安装工程费 3,324.00 3,324.00 是
4 装修工程费 850.00 850.00 是
5 设备购置费 2,671.00 2,671.00 是
6 工程项目其他费用 922.00 922.00 是
7 铺底流动资金 3,000.00 - 否
合计 30,000.00 25,668.00 -
（3）募集资金使用进度和项目建设进度
南宁大参林中心项目建设期为2年，本项目主要作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等。
①募集资金使用进度
本项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
募集资金投资额 15,237.70 10,430.30 25,668.00
募集资金投资比例 59.36% 40.64% 100.00%
②项目建设进度
本项目的建设进度安排如下：
时间（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
内容
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防工程施工
空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试
工程竣工验收
（4）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
南宁大参林中心项目获得南宁高新区管委会备案，项目代码为2019-450111-14-03-009379。
②环评情况
2020年3月9日，南宁大参林中心项目获得《南宁市行政审批局关于广西南宁市大参林药业有限公司南宁大参林中心项目环境影响报告表的批复》，批复编号：南环高审[2020]6号。
③土地情况
本项目已取得土地使用权证。
（5）经济效益评价
本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。
5、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）
（1）项目基本情况
项目名称 汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）
项目总投资 22,000.00万元
拟募集资金额 17,340.00万元
项目实施主体 广东大参林医药科技有限公司
项目建设期 2年（2）项目主要建设内容
本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。项目投资概算情况如下：
序号 投资内容 投资总额（万 使用募集资金投资金额 是否属于资本性支出
元） （万元）
1 土地购置费 3,510.00 - 是
2 建筑工程费 10,513.00 10,513.00 是
3 安装工程费 2,686.00 2,686.00 是
4 装修工程费 481.00 481.00 是
5 设备购置费 2,885.00 2,885.00 是
6 工程项目其他费 775.00 775.00 是
用
7 铺底流动资金 1,150.00 - 否
合计 22,000.00 17,340.00 -
（3）募集资金使用进度和项目建设进度
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）建设期为2年，本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。
①募集资金使用进度
本项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
募集资金投资额 9,471.90 7,868.10 17,340.00
募集资金投资比例 54.62% 45.38% 100.00%
②项目建设进度
本项目的建设进度安排如下：
时间（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
内容
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试
工程竣工验收
（4）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）获得汕头市金平区发展和改革局备案，项目代码为2019-440500-27-03-071979。
②环评情况
2020年3月11日，汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）取得《建设项目环境影响登记表》备案回执，备案号：202044051100000072。
③土地情况
本项目已取得土地使用权证。
（5）经济效益评价
本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。
6、南昌大参林产业基地项目（一期）
（1）项目基本情况
项目名称 南昌大参林产业基地项目（一期）
项目总投资 16,000.00万元
拟募集资金额 14,366.00万元
项目实施主体 江西大参林医药科技有限公司
项目建设期 2年（2）项目主要建设内容
本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。项目投资概算情况如下：
序号 投资内容 投资总额（万 使用募集资金投资金额 是否属于资本性支出
元） （万元）
1 土地购置费 1,059.00 547.00 是
2 建筑工程费 7,651.00 7,651.00 是
3 安装工程费 2,552.00 2,552.00 是
4 装修工程费 417.00 417.00 是
5 设备购置费 2,769.00 2,769.00 是
6 工程项目其他费 430.00 430.00 是
用
7 铺底流动资金 1,122.00 - 否
合计 16,000.00 14,366.00 -
（3）募集资金使用进度和项目建设进度
南昌大参林产业基地项目（一期）建设期为2年，本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。
①募集资金使用进度
本项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
募集资金投资额 7,218.05 7,147.95 14,366.00
募集资金投资比例 50.24% 49.76% 100.00%
②项目建设进度
本项目的建设进度安排如下：
时间（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
内容
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试
工程竣工验收
（4）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
南昌大参林产业基地项目（一期）已于江西省投资项目在线审批监管平台完成备案，项目代码为2020-360199-27-03-003858。
②环评情况
2020年3月10日，南昌大参林产业基地项目（一期）取得《建设项目环境影响登记表》备案回执，备案号：20203601000300000025。
③土地情况
本项目已取得土地使用权证。
（5）经济效益评价
本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。
7、茂名大参林生产基地立库项目
（1）项目基本情况
项目名称 茂名大参林生产基地立库项目
项目总投资 4,500.00万元
拟募集资金额 4,500.00万元
项目实施主体 茂名大参林药业有限公司
项目建设期 1年（2）项目主要建设内容
本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。项目投资概算情况如下：
序号 投资内容 投资总额（万 使用募集资金投资金额 是否属于资本性支出
元） （万元）
1 建筑工程费 1,452.00 1,452.00 是
2 安装工程费 332.00 332.00 是
3 设备购置费 2,650.00 2,650.00 是
4 工程项目其他费 66.00 66.00 是
用
合计 4,500.00 4,500.00 -
（3）募集资金使用进度和项目建设进度
茂名大参林生产基地立库项目建设周期为1年，本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等。
①募集资金使用进度
本项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第一年 合计
募集资金投资额 4,500.00 4,500.00
募集资金投资比例 100.00% 100.00%
②项目建设进度
本项目的建设进度安排如下：
时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
内容
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电工程施工
设备安装及调试
工程竣工验收
（4）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
茂名大参林生产基地立库项目获得茂名高新技术产业开发区管理委员会备案，项目代码为2020-440900-27-03-012469。
②环评情况
2020年3月13日，茂名大参林生产基地立库项目取得《建设项目环境影响登记表》备案回执，备案号：20204409000100000005。
③土地情况
本项目已取得土地使用权证。
（5）经济效益评价
本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。
8、补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。
本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金20,036.00万元、医药零售门店建设项目保证金投入6,150万元，合计占本次募集资金投资总额的18.64%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》等相关监管规定。
公司的流动资产保有量和业务规模密切相关，门店数量的增长影响着公司业务规模的增长。随着门店数量的增加、物流仓库的增加，门店租金支出、门店及物流仓库存货的资金占用将进一步增大。目前公司发展势头良好，经营规模不断扩大，随着本次医药零售门店建设项目的进一步实施，未来三年公司将使用本次募集资金投入开设1,230家门店，并且将新增广西、江西、粤东、茂名等地区的物流仓库，对流动资金的需求将进一步增大，具有补充流动资金的必要性。
此外，在医药零售门店建设项目中，公司未将除固定资产类投资外的存货、租金等流动资金投入需求纳入募集资金使用范围。根据测算，仅医药零售门店建设项目中的存货、租金的资金需求就达到43,050.00万元。
因此，本次补充流动资金主要是为了保障医药零售门店建设项目、新增广西、江西、粤东、茂名等地区的物流仓库中存货及租金等流动资金的投入，保障本次募投项目的顺利实施，补充流动资金具有必要性、合理性。
第七节 备查文件
除募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告、2020年第一季度财务报告和2020年半年度报告；
3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：大参林医药集团股份有限公司
地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
联系电话：020-81689688
传 真：020-81176091
联系人：刘景荣
（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
联系人：李林、刘实、李季刚、陈智楠、高岩
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅募集说明书全文。
（本页无正文，为《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》之盖章页）
大参林医药集团股份有限公司
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