中信证券股份有限公司
关于
三棵树涂料股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年九月中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性
的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为三棵树涂料股份有限公司（简称“三棵树”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为8,188,331股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量8,188,331股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日），在2019年度权益分派实施完成后发行价格已调整为48.85元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为399,999,969.35元，扣除不含税承销及保荐费人民币3,962,264.15元、其他不含税发行费用人民币1,715,272.01元，募集资金净额为人民币394,322,433.19元。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。
（六）发行股票的锁定期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2020年4月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
（三）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2020年8月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2、2020年9月8日，中国证监会下发《关于三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2077号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
T-1日（2020年9 1、正式向证监会进行启动发行前报备
月24日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
T日（2020年9月 2、发行人律师见证
25日） 3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行
验资，出具验资报告
T+1日（2020年9 1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
月28日） 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资，出具验资报告
1、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书
T+2日（2020年9 2、发行人律师出具法律意见书
月30日） 3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见
4、向证监会报送发行总结材料
预计2020年10月 1、办理股份登记、上市申请事宜
14日及之后 2、刊登股份变动公告及上市公告书等
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年4月11日，发行人与洪杰先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行对象为公司控股东、实际控制人洪杰先生。本次发行配售结果如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
洪杰 8,188,331 399,999,969.35 18
总计 8,188,331 399,999,969.35 18
（三）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行的发行对象洪杰先生发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月28日出具的《验证报告》（致同验字（2020）第351ZC00352号），截至2020年9月25日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为三棵树本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,969.35元。
3、2020年9月28日，中信证券将扣除保荐机构保荐及承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月28日出具的《验资报告》（致同验字（2020）第351ZC00353号），截至2020年9月28日止，三棵树已收到中信证券扣除不含税保荐及承销费用3,962,264.15元后的余额395,799,969.35元。
本次发行募集资金总额399,999,969.35元，扣除不含税保荐及承销费人民币3,962,264.15元、其他不含税发行费用人民币1,715,272.01元，募集资金净额为人民币394,322,433.19元，其中计入“股本”人民币8,188,331.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币386,134,102.19元。
发行费用明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
保荐承销费 4,200,000.00 3,962,264.15
律师费用 900,000.00 849,056.60
会计师费用 300,000.00 283,018.87
信息披露费 610,000.00 575,471.70
证券登记费 8,188.33 7,724.84
合计 6,018,188.33 5,677,536.16
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
洪杰先生认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次三棵树非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。洪杰先生属于普通投资者C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生，为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2019年年度股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年6月4日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201249），并于2019年6月6日进行了公告。
2020年9月8日，发行人收到中国证监会出具《关于三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2077 号），核准本次非公开发行，公司于2020年9月9日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2077 号）和发行人第五届董事会第六次会议决议、2019 年年度股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第五届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李宁 秦镭
项目协办人：
吴鹏
法定代表人：
张佑君
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