三棵树涂料股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
洪杰 朱奇峰 米粒
林丽忠 曲晓辉 沈维涛
朱炎生
三棵树涂料股份有限公司
年 月 日
目录
目录..............................................................................................................................7
释义..............................................................................................................................8
第一节 本次发行的基本情况.............................................................................9
一、本次发行履行的相关程序.........................................................9
二、本次发行概要...........................................................................10
三、本次发行的发行对象情况.......................................................11
四、本次发行的相关机构情况.......................................................11第二节 发行前后相关情况对比......................................................................14
一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................14
二、本次发行对公司的影响...........................................................15第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结
论意见.......................................................................................................................17
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................17
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................17第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................................................................................................................18第五节 有关中介机构的声明...........................................................................19第六节 备查文件..................................................................................................23
一、备查文件...................................................................................24
二、查询地点...................................................................................24
三、查询时间...................................................................................24
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
三棵树涂料股份有限公司，在用以描述资产与业务情
公司/发行人/三棵树 指 况时，根据文意需要，还包括三棵树涂料股份有限公
司的子公司
公司章程 指 《三棵树涂料股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 本次三棵树涂料股份有限公司非公开发行A股股票的
行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、至理律师 指 福建至理律师事务所
审计机构、发行人会计师、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年4月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020年8月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
3、2020年9月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2077号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据致同会计师2020年9月28日出具的《验资报告》（致同验字（2020）第351ZC00352号），截至2020年9月25日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为三棵树本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,969.35元。
2020年9月28日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据致同会计师2020年9月28日出具的《验资报告》（致同验字（2020）第351ZC00353号），截至2020年9月28日止，三棵树已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币399,999,969.35元，扣除不含税承销及保荐费人民币3,962,264.15元、其他不含税发行费用人民币1,715,272.01元，募集资金净额为人民币394,322,433.19元，其中计入“股本”人民币8,188,331.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币386,134,102.19元。（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为8,188,331股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量8,188,331股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日），在2019年度权益分派实施完成后发行价格已调整为48.85元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为399,999,969.35元，扣除不含税承销及保荐费人民币3,962,264.15元、其他不含税发行费用人民币1,715,272.01元，募集资金净额为人民币394,322,433.19元。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。（六）发行股票的锁定期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。
洪杰先生，中国国籍，公司董事长、总经理，高级经济师，硕士研究生学历，1967年10月9日出生，身份证号为350302196710******，住所为福建省莆田市城厢区。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
洪杰先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；洪杰先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除本次发行外，洪杰先生与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：李宁、秦镭
项目协办人：吴鹏
项目组成员：沈明、赵鑫、马梦琪、王云锐
联系电话：010-60836989
传真：010-60836960（二）发行人律师事务所
名称：福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层
负责人：柏涛
经办律师：林涵、普泽昆
联系电话：0591-88065558
传真：0591-88068008（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：徐华
经办注册会计师：林庆瑜、佘丽娜
联系电话：0591-87270669、0591-83801536
传真：0591-87270678（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：徐华
经办注册会计师：林庆瑜、佘丽娜
联系电话：0591-87270669、0591-83801536
传真：0591-87270678
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例（%）
1 洪杰 境内自然人 172,006,139 65.97
2 香港中央结算有限公司 其他 22,317,723 8.56
3 富达基金（香港）有限公司－客户资金 其他 4,209,636 1.61
4 交通银行－融通行业景气证券投资基金 其他 3,677,219 1.41
5 GICPRIVATELIMITED 其他 2,357,706 0.9
6 三棵树涂料股份有限公司－第三期员工 其他 2,288,044 0.88
持股计划
7 挪威中央银行－自有资金 其他 2,284,442 0.88
8 三棵树涂料股份有限公司－第二期员工 其他 1,961,567 0.75
持股计划
9 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞价值 其他 1,347,489 0.52
增长混合型证券投资基金
10 广发基金管理有限公司－社保基金四二 其他 1,054,441 0.40
零组合
合计 213,504,406 81.89
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股）持股比例（%）
1 洪杰 境内自然人 180,194,470 67.01
2 香港中央结算有限公司 其他 22,317,723 8.30
3 富达基金（香港）有限公司－客户资金 其他 4,209,636 1.57
4 交通银行－融通行业景气证券投资基金 其他 3,677,219 1.37
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股）持股比例（%）
5 GICPRIVATELIMITED 其他 2,357,706 0.88
6 三棵树涂料股份有限公司－第三期员工 其他 2,288,044 0.85
持股计划
7 挪威中央银行－自有资金 其他 2,284,442 0.85
8 三棵树涂料股份有限公司－第二期员工 其他 1,961,567 0.73
持股计划
9 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞价值 其他 1,347,489 0.50
增长混合型证券投资基金
10 广发基金管理有限公司－社保基金四二 其他 1,054,441 0.39
零组合
合计 221,692,737 82.44
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加8,188,331股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，洪杰先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2077号）和发行人第五届董事会第六次会议决议、2019 年年度股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第五届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师福建至理律师事务所认为：
发行人本次发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人2019年年度股东大会决议的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程及发行结果符合相关法律法规、发行人2019年年度股东大会决议及已报备的发行方案的规定。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李宁 秦镭
项目协办人：
吴鹏
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
林涵
普泽昆
律师事务所负责人：
柏涛
福建至理律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林庆瑜
佘丽娜
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林庆瑜
佘丽娜
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、福建至理律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）（本页无正文，为《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
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