证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 河南投资集团有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二〇年十月
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员和高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次资产重组的交易对方河南投资集团有限公司已出具承诺函，承诺：
1、本公司将及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次资产重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明.............................................................................................................. 1
交易对方声明.............................................................................................................. 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述....................................................................................... 8
二、本次交易构成关联交易............................................................................... 8
三、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................ 8
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 9
五、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................ 9
六、募集配套资金情况..................................................................................... 12
七、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................. 14
八、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 14
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
十、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 15
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 16
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 21
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 21
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 23重大风险提示............................................................................................................ 24
一、与本次交易的相关风险............................................................................. 24
二、与标的资产相关的风险............................................................................. 26
三、其他风险..................................................................................................... 28第一节 本次交易概况.............................................................................................. 30
一、本次交易的背景及目的............................................................................. 30
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 34
三、本次交易的具体方案................................................................................ 35
四、本次交易构成关联交易............................................................................. 40
五、本次交易预计构成不重大资产重组......................................................... 40
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易不构成重组上市......................................................................... 40
七、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................. 40
八、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 41
九、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 41第二节 上市公司基本情况....................................................................................... 43
一、上市公司概况............................................................................................. 43
二、设立及历次股本变动情况.......................................................................... 43
三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 46
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 46
五、主营业务发展情况..................................................................................... 47
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 47
七、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 48
八、上市公司的合法合规性及诚信情况.......................................................... 49第三节 交易对方基本情况..................................................................................... 50
一、交易对方基本情况..................................................................................... 50
二、股权控制关系............................................................................................. 50
三、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系情况.............. 50第四节 标的资产基本情况....................................................................................... 51
一、标的公司基本情况..................................................................................... 51
二、股权控制关系............................................................................................. 51
三、下属公司情况............................................................................................. 52
四、标的公司主营业务情况............................................................................. 53
五、标的公司主要财务数据............................................................................. 55第五节 标的资产预估值情况................................................................................... 56第六节 发行股份情况.............................................................................................. 57
一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 57
二、募集配套资金情况..................................................................................... 59第七节 本次交易对上市公司的影响....................................................................... 62
一、本次重组对上市公司主营业务的影响...................................................... 62
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 62
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................... 62第八节 风险因素...................................................................................................... 64
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 64
二、与标的资产相关的风险............................................................................. 66
三、其他风险..................................................................................................... 68第九节 其他重大事项.............................................................................................. 70
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 70
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 70
三、上市公司最近12个月资产交易情况......................................................... 70
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................................... 71
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形........................................................................................................ 72
六、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交
易对方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形........................................... 72
七、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 72第十节 独立董事关于本次交易的意见................................................................... 75第十一节 声明及承诺.............................................................................................. 77
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：发行人、上市公司、公司、 指 河南豫能控股股份有限公司
本公司、豫能控股
投资集团 指 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东
河南省建投 指 河南省建设投资总公司，系投资集团前身
标的公司、濮阳豫能 指 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公
司
标的资产 指 投资集团所持有的标的公司的100%股权
兴益电力服务 指 濮阳兴益电力服务有限公司，系濮阳豫能子公司
豫能热力 指 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司
东晟热力 指 濮阳豫能东晟热力有限责任公司，系濮阳豫能子
公司
鹤壁同力 指 鹤壁同力发电有限责任公司，系公司控股子公
司，2017年6月被鹤淇公司吸收合并后注销
鹤壁丰鹤、丰鹤公司 指 鹤壁丰鹤发电有限责任公司，曾用名为鹤壁兴鹤
发电有限责任公司，系公司控股子公司
华能沁北 指 华能沁北发电有限责任公司，系公司联营公司
鸭电公司 指 南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公
司
天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司
中益公司 指 新乡中益发电有限公司，系本公司全资子公司
鹤淇公司 指 鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系本公司控股子公
司
燃料公司 指 河南豫煤数字港科技有限公司，原名河南投资集
团燃料有限责任公司
预案、本预案 指 《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方
本次资产重组、本次重 指 式购买投资集团持有的濮阳豫能 100%股权；同
组、本次交易 时向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套
资金
发行股份及支付现金 指 上述两种支付方式的某种组合，具体比例将在
《重组报告书》进行披露
《附条件生效的发行股 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团
份及支付现金购买资产 指 有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金
协议》 购买资产协议》
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《公司章程》 指 《河南豫能控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
MW 指 “兆瓦”即“MillionWatt”的缩写，电站功率常
用数据。1兆瓦=1,000千瓦=0.1万千瓦
报告期、最近两年及一期 指 2018年度、2019年度及2020年1-9月
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能100%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价与拟以现金方式支付交易对价的比例将根据本次交易的最终交易作价予以确定并将于《重组报告书》中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的并经有权国有资产机构备案同意的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易不构成重组上市
2019年11月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020年1月10日，投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。
本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易中对交易对方拟发行的股份数量及比例以及拟支付的现金的金额尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能100%股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有权国有资产机构备案同意的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。股份及现金的具体支付比例，待交易金额确定后由交易双方协商确定。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。结合上市公司股价走势，为保护公司中小股东的利益，公司向投资集团发行股份的价格为4.06元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
7、发行股份购买资产的发行数量
发行数量将根据最终确定的发行股份购买资产部分的对价除以发行价格确定。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
8、发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与投资集团按照国资监管机构以及证券监督管理机构的相关规定，对标的资产在评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）的过渡期间
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案运营所产生的损益归属和损益支付安排另行协商确定。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
11、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
12、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款，其中用于补充流动资金或偿还银行借款的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹资金解决。募集资金的具体用途待交易金额确定后由上市公司与中介机构协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（九）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有权国有资产机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
八、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组办法》等相关规定就本次交易是否设置业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电业务为主。
标的公司拥有2*660MW热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是所在地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模，有利于增强上市公司的综合盈利能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78万股，控股股东投资集团持有73,870.07万股，占本次交易前总股本的64.20%，河南省财政厅为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。由于本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在《重组报告书》中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78万股，预计本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例将不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，预计上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均得以提升。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、2020年10月15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；
2、2020年10月15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020年10月19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但不限于：
1、有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产机构批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于本次交 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
易所提供信 专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信
1 投资集团 息真实性、准 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
确性和完整 言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、
性的承诺 是扫描真件实的与，正该本或等原文件件一的签致署，人且该业经等文合法件授资权料并的有签效字签与署印该章文都
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间
接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能
控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证
将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他
企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经
营相竞争的任何活动的业务。
2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业
关于避免同 机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争
业竞争的承 的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所
诺（2009年8 指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯
月11日出 定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。
具） 3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投
2 投资集团 资减集少团和未避免来与计划豫采能取控股转让之或间的委同托业豫能竞控争。股管理等方式，达到
4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损
失。
5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实
际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。
关于避免同 1、关于避免同业竞争的总体性承诺
业竞争的承 （1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将
诺（公司公 作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
告：临 （2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能
2014-45） 控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均
享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独
立第三人提供的条件相当。
2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至承诺函出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集
团通过直接或间接方式控制的发电企业，目前均已经采用委
托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间
可能发生的同业竞争。
……
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业
机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发
电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在
通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该
等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其
他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机
会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其
他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从
支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注
入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电
项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托
管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电
项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市
公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发
电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完
成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，
将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损
失。
4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制
人的期间内持续有效。
5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。
1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业
或经济组织（不含豫能控股，以下简称“下属控制企业”）
将尽量减少并规范与豫能控股（含其控股子公司，下同）的
关于规范和 关联交易。
3 投资集团 减少关联交 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本
易的承诺 公司下属控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与
豫能控股依法签订协议，履行相关法律程序及上市公司的关
联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》《河南豫能控股股份有限公司章程》等
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
有关规定履行信息披露义务和有关审批程序。
3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股
进行交易，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他股东的
合法权益。
关于保证上 为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在重大
市公司独立 资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方
4 投资集团 性的承诺 面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业
（2009年8 务体系和直接面向市场独立经营的能力，保证豫能控股的股
月11日出 东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
具） 法规和公司章程独立行使职权。
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，
自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司在本次交易中以资产认购而取得的上
5 投资集团 关于股份锁 市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
定期的承诺 3、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等
原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进
行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管
理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任
公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授
权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2、本公司为所持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权
的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权
利。
关于本次交 3、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且
易标的公司 已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
6 投资集团 合法存续及 违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存
资产权属情 在可能影响标的公司合法存续的情况。
况的承诺 4、本公司所持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权不
存在任何被禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结、司
法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情
形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及任何争议、诉讼、
仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情
况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在
实质性法律障碍。
7 上及全市公体董司易关所于提本供次交信务1、顾本问公专司业/本服人务已的向中为介本机次构交提易供提了供本审公计司、/本评人估有、关法本律次及交财
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
事、监事、息真实性、准 易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
高级管理 确性和完整 本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料
人员 性的承诺 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件。
2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披
露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文
件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司最近三十六个月内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行
8 上市公司 无违法违规 政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
行为的承诺 本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
也未受到过证券交易所监管措施或纪律处分，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
上市公司 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
全体董 无违法违规 罚，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
9 事、监事、 行为的承诺 被中国证监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
高级管理 函 事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
人员 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分之情形。
关于本次交 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
易所提供信 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关
10 濮阳豫能 息真实性、准 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
确性和完整 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、
性的承诺 扫是描真实件的与正，本该或等原文件件一的签致，署人且该业经等文合法件资授权料的并有签效字签与署印章该文都
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
控股股东投资集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，加快上市公司继续向综合能源服务商转型，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
根据控股股东投资集团出具的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，投资集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产作价和发行股份定价公允性
本次交易标的资产定价原则为以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产机构备案同意的评估报告所确定的评估结果为依据确定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价格符合《重组办法》等相关规定。
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司拟聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易方案、实施过程、资产过户事宜和后续事项进行监督并出具专业意见，确保本次关联交
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）其他保护投资者权益的措施
各方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但不限于：
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产机构批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充上市公司流动资金或偿还银行借款等。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的审核通过尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。根据目前的电力管理体制，发电企业每年的上网电量指标基本由政府部门按照用电需求等统一核定的发电计划制定。如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，则存在政府部门可能减少发电企业的上网电量指标的风险，对标的公司生产经营、盈利情况产生不利的影响。
此外，标的公司下属子公司东晟热力的蒸汽销售量受到终端工业客户的蒸汽需求影响。同样的，如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产企业的蒸汽需求减少，则存在标的公司盈利下滑的风险。
（二）产业政策变动风险
电力行业属于国民经济的重要部门，我国燃煤发电上网电价从主要由政府主管部门核定，改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制；居民供暖是重要的民生工程，供暖价格亦由政府规定；标的公司子公司东晟热力向工业园区供应蒸汽受到市政府招商引资要求的影响，价格由当地市发改委确定。因此，相关产业政策变动将会对公司的盈利产生较大影响。
根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价实现由市场形成，逐步取消上网电量的政府定价。
根据2019年10月21日发布、2020年1月1日起实施的《国家发展和改革委员会关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1658 号），国家发改委将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%。对电力交易中心依照电力体制改革方案开展的现货交易，可不受此限制。国家发改委根据市场发展适时对基准价和浮动幅度范围进行调整。燃煤发电电量中居民、农业用户用电对应的电量仍按基准价执行。
2017年9月19日，国家发改委印发《关于北方地区清洁供暖价格政策的意见》（发改价格〔2017〕1684号），要求“科学合理制定供热价格，协调好不同供暖方式的比价关系，既让企业有积极性开发清洁供暖项目，也让居民可承受，保障清洁取暖顺利推进”“完善集中供热价格政策。地方价格主管部门要统筹考虑改造运行成本、居民承受能力，合理制定居民供热价格”“加快推进供热计量收费，推行两部制热价”“区域性集中清洁供暖，原则上由政府按照供暖实际成本，在考虑合理收益的基础上，科学合理确定供热价格。在具备条件的地区，试点推进市场化原则确定区域清洁供暖价格，由供暖企业按照合理成本加收益的原则，在居民可承受能力范围内自行确定价格”。
随着电力体制改革的不断深入、新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，以及国家对清洁供暖的鼓励和推动、对供热价格确定方式的调整，相关产业政策的变化都将对标的公司未来的经营产生一定影响。
（三）市场竞争风险
随着环保重要性的日益凸显，全球能源结构逐渐向清洁、可再生能源倾斜，电力行业主要体现在装机以及发电结构上的转变，新能源较水火传统能源有更大的增长潜力与发展空间。此外，国家政策大力支持新能源行业发展，保障风电和光伏发电的消纳，引导清洁能源投资。“新基建”的实施推动以特高压和充电桩为代表的新能源产业链升级，有效提升送出地风、光等新能源渗透率，促进新能源行业发展。
标的公司主营燃煤热电联产业务，虽然与普通发电形式相比，热电联产具有节约燃料、脱硫脱硝除尘效率高、降低污染排放等优点，但主要燃料仍为煤炭，环境效益与新能源发电相比存在一定劣势。同时，随着外电入豫和河南省内新能
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案源装机容量的增加，标的公司面临的市场竞争将进一步加剧。
（四）环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发改委、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，可能使标的公司的环保成本持续增加，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（五）燃料价格波动风险
本次交易完成后，公司的主营业务仍为燃煤发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构成部分，由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电及用热客户，煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。
目前，煤炭供应进一步向蒙西、山西、陕西地区集中，行业的集中度明显提高，煤炭企业话语权和议价能力增强，加大了标的公司控制成本的难度，对利润水平可能带来影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、积极履行控股股东解决同业竞争的承诺
为避免同业竞争，投资集团作为豫能控股的控股股东，于2009年8月11日出具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺采取股权转让或委托管理的方式，逐步解决同业竞争。根据上述承诺，投资集团已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理。目前，相关承诺仍在履行中。
2014年10月22日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，对解决同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1.关于避免同业竞争的总体性安排
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
……
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
……”
截至目前，濮阳豫能已由豫能控股以托管方式进行管理。本次投资集团将濮阳豫能注入上市公司，有助于履行关于避免同业竞争的承诺，解决同业竞争问题。
2、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
3、上市公司业务转型发展过程中的客观需要
豫能控股作为传统能源企业，火电资产比重高，业态相对单一，应对煤电经营周期波动能力弱，电力产业链条布局有限，无法发挥产业链协同优势及综合竞争力。为尽快解决转型发展过程面临的突出问题，上市公司亟需借助自身在电力资源方面的优势，通过产业链资源整合等，实现产业结构的优化和调整，提升能源综合利用效率，借此增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力，实现上市公司的长期可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、履行控股股东承诺，解决同业竞争问题
本次交易前，濮阳豫能虽已委托上市公司管理，但仍由上市公司控股股东投资集团实际控制。濮阳豫能拥有2*660MW热电联产机组，经过前期运营，濮阳豫能经济效益良好，具备注入上市公司的相关条件。根据投资集团此前出具的解决同业竞争的承诺，拟启动由上市公司收购濮阳豫能的相关工作。本次交易完成后，上市公司将持有濮阳豫能100%股权，有利于切实履行投资集团关于避免同业竞争的承诺，彻底解决濮阳豫能与上市公司的同业竞争，有效理顺管理权和股权统一问题。
2、增强现有主业综合竞争力，提升盈利水平
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
豫能控股是河南省内唯一的省级资本控股的电力上市公司，装机容量大、机组效率高，是省内重要的电源保障。但近年来，受上游燃煤价格波动等因素影响，整体盈利水平波动较大。
通过本次交易，注入热电联产优质资产，上市公司装机容量将进一步扩大，高效大容量机组占比将进一步提高，资产质量进一步提升。新增的热电联产机组和供热供汽业务将帮助公司扩大业务规模、增强市场竞争力、争取更多电量指标、有效提升公司整体盈利能力，为后续转型奠定坚实基础。
3、通过热电联产，积极开拓供热供汽市场，优化产业布局
本次交易有助于上市公司在深耕火电主业的基础上，优化产业布局，积极向综合能源服务商转型。发展供热供汽业务具有能源综合利用效率高、节能环保等优势，是发电企业借助自身电力资源优势，稳定市场份额、提质增效的有效手段，对实现上市公司高质量可持续发展具有重要意义。上市公司通过本次交易提升热电联产、供热供汽业务规模，有助于加强传统能源的综合利用，有效提升整体盈利水平及抗风险能力。
上市公司将在本次交易的基础上，积极开拓供热供汽市场，优化产业布局。积极开拓供热供汽市场，通过供热改造提升供热供汽业务规模，提升能源综合利用水平，打造上市公司新利润增长极，并成为公司未来持续、稳定的盈利增长点。
4、全力推动综合能源服务商转型，提升核心竞争力
上市公司近年来为加快转型发展，实现综合能源服务商转型的目标，以“依托一张网（工业互联网），延伸两条链（纵向产业链、横向创新链），搭建 N个平台”为实施路径，进行战略布局；除传统火电外，加大风电、光伏、充电、供热、供汽等多种形式的能源业务布局，为客户提供综合能源服务。按此目标，上市公司正在积极布局如下领域：
一是以“双平台+五朵云”为核心建设豫能智慧电厂，即建设大数据平台及工业互联网平台，实现经营、财务、燃料、生产和工程等“五朵云”的智慧管理及运营。
二是围绕能源主业，一方面纵向延伸产业链，向上游强化原材料采购管理、
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案打造煤炭物流基地，向下游开展电力及热力销售、增量配电网、充电桩等业务；另一方面横向拓展创新链，加快布局新能源发电，对外提供电力管家等服务，扩大共生耦合产业链业务规模，打造综合能源价值链。
三是立足上市公司自身及产业链需求，打造配套的交易管控平台、清洁运输平台、综合能源技术服务平台、工业水管理服务平台等N个专业平台，后续可进一步对外输出成熟管理经验及先进工艺技术，发展平台经济。
在信息化和工业化深度融合背景下，利用电力行业丰富的应用场景，上市公司将通过“一网两链N平台”的不断完善及有机结合，打造综合能源价值链，加速向新型综合能源服务商转型，逐步增强上市公司的核心竞争力，有效提升可持续盈利能力，更好地回报股东、回馈社会。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2020年10月15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；
2、2020年10月15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020年10月19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但不限于：
1、有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产机构批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能100%股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产机构备案同意的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。股份及现金的具体支付比例，待交易金额确定后由交易双方协商确定。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1.00元。
5、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。结合上市公司股价走势，为保护公司中小股东的利益，公司向投资集团发行股份的价格为4.06元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
7、发行股份购买资产的发行数量
发行数量将根据最终确定的发行股份购买资产部分的对价除以发行价格确定。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
8、发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与投资集团按照国资监管机构以及证券监督管理机构的相关规定，对标的资产在评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）的过渡期间运营所产生的损益归属和损益支付安排另行协商确定。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
11、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
12、股东大会决议有效期
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、募集配套资金金额及发行数量
根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、股份锁定期
根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款，其中用于补充流动资金或偿还银行借款的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹资金解决。募集资金的具体用途待交易金额确定后由上市公司与中介机构协商确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
9、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、本次交易构成关联交易
公司本次交易对方和发行股份的对象为投资集团，投资集团作为本公司控股股东，是本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
五、本次交易预计构成不重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
2019年11月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020年1月10日，投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。
本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有权国有资产机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
八、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组办法》等相关规定就本次交易是否设置业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务为主。
标的公司拥有2*660MW热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是所在地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模，有利于增强上市公司的综合盈利能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78万股，控股股东投资集团持有73,870.07万股，占本次交易前总股本的64.20%，河南省财政厅为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。由于本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在《重组报告书》中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78万股，预计本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例将不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，预计上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均得以提升。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 河南豫能控股股份有限公司
公司英文名称 HenanYunengHoldingsCo.,Ltd
证券简称 豫能控股
证券代码 001896
统一社会信用代码 91410000170011642P
注册资本 1,150,587,847元
成立时间 1997年11月25日
上市日期 1998年1月22日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 赵书盈
注册地址 河南省郑州市金水区农业路东41号B座8-12层
办公地址 河南省郑州市金水区农业路东41号B座8-13层
投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电
经营范围 力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立及历次股本变动情况
（一）公司设立和首次公开发行股票并上市情况
公司是经河南省体改委豫股批字（1997）26号文和国家电力工业部（1997）第209号文批准，由河南省建投、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司4家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万股，采取募集方式设立的股份有限公司。
1997年9月15日，中国证监会证监发字（1997）455号和证监发字（1997）456号文件正式批准河南豫能股份公司（筹）向社会公开发行8,000万股A股股票。1997年11月10日，公司股票在深交所上网定价发行，发行价格3.36元/股，共募集资金268,800,000元。发行完成后，公司的注册资本金为人民币43,000万元。1998年1月22日，河南豫能股份有限公司8,000万股A股股票在深交所挂牌上市，证
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券简称“河南豫能”，证券代码：“0896”。此次发行完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
河南省建设投资总公司 16,100 37.44%
河南省电力公司 14,000 32.56%
中国华中电力集团公司 3,500 8.14%
焦作市投资公司 1,400 3.26%
上市流通股 8,000 18.60%
其中：公司职工股 763.50 1.78%
股份总数 43,000 100.00%
（二）股票简称及证券代码变更
2000年9月15日，公司2000年度第一次临时股东大会通过决议，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更为“豫能控股”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定，公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”，公司更改后的证券代码从2001年11月12日起正式使用。
（三）股权分置改革
2006年7月26日，公司股权分置改革实施完成。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6,400.00万元现金对价，合每10股流通股获送人民币8元现金对价，其中2,944.00万元现金对价由河南省建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南省建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南省建投偿还由其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。
公司股权分置改革实施后的股权结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股 35,003 81.40%
无限售条件流通股 7,997 18.60%
股份总数 43,000 100.00%
截至目前，公司股权分置改革方案实施已满3年，股改限售股已按照股改承诺解除限售。
（四）公司2010年重大资产重组
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年4月20日，中国证监会出具证监许可[2010]511号文，核准豫能控股将其拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与控股股东投资集团拥有的鸭电公司55%股权和天益公司100%股权进行置换，同时，豫能控股向投资集团非公开发行A股股票193,346,930股，剩余对价0.96元将以现金支付。2010年6月21日，公司非公开发行的193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；2010年8月27日，该部分股份在深交所上市；2010年9月1日，公司在河南省工商行政管理局办理完成工商变更登记，注册资本由430,000,000元变更为623,346,930元。前次重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
投资集团 52,934.69 84.92%
其他流通股东 9,400.00 15.08%
股份总数 62,334.69 100.00%
（五）公司2014年非公开发行股票
2014年12月4日，豫能控股非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1311号文核准，公司向8名投资者合计发行231,929,046股股份，发行价格9.02元/股，募集资金总额2,091,999,994.92元，扣除发行费用42,904,729.05元后，募集资金净额为2,049,095,265.87元。上述非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行完成后，公司注册资本由 623,346,930 元变更为855,275,976元，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
投资集团 51,951.14 60.74%
其他流通股东 33,576.45 39.26%
股份总数 85,527.60 100.00%
（六）公司2017年重大资产重组
2017年1月5日，中国证监会出具证监许可[2017]18号文，核准豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权并募集配套资金。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付；同时豫能控股向5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过69,046.36万元，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价。2017年3月21日，
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司非公开发行的295,311,871股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；2017年4月27日，该部分股份在深交所上市；2017年6月19日，公司在河南省工商行政管理局办理完成工商变更登记，注册资本由855,275,976元变更为1,150,587,847元。前次重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
投资集团 73,870.0684 64.20%
其他流通股东 41,188.7163 35.80%
股份总数 115,058.7847 100.00%
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，投资集团直接持有公司64.20%股权。2019年11月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020年1月10日，投资集团完成了工商变更登记手续。投资集团履行出资人职责的机构已由河南省发改委变更为河南省财政厅。公司实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅。公司最近三年控股股东均为投资集团，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化，公司最近三年控制权没有发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近3年，公司仅2017年实施过重大资产重组，具体情况如下：
2017年1月5日，中国证监会出具证监许可[2017]18号文，核准豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权并募集配套资金。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付；同时豫能控股向 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过69,046.36万元，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价。
上述交易中鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权已于2017年1月20日完成资产过户，并办理完毕股东变更的工商登记手续；华能沁北12%股权已于2017
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年4月17日完成资产过户，并办理完毕股东变更的工商登记手续。
2017年3月21日，公司非公开发行的295,311,871股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；2017年4月27日，该部分股份在深交所上市；2017年6月19日，公司在河南省工商行政管理局办理完成工商变更登记，注册资本由855,275,976元变更为1,150,587,847元。
除上述情况以外，最近3年公司未发生其他重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
上市公司是河南省内唯一省级资本控股的电力上市公司，为全省经济社会发展提供清洁可靠的电力保障。上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务为主。
上市公司控股在运营火电总装机容量为5,990MW，包括：天益公司2×600MW超临界发电机组，中益公司2×660MW超超临界发电机组，丰鹤公司2×600MW超临界发电机组，鹤淇公司2×660MW超超临界发电机组、2×300MW亚临界发电机组，鸭电公司1×350MW亚临界发电机组。应急备用电源容量350MW，为鸭电公司#2机组（350MW亚临界发电机组）。控股装机规模占河南省公用燃煤总装机容量的10.80%。此外，公司拥有联营企业华能沁北（4×600MW+2×100MW）12%股权，并受托管理控股股东投资集团下辖全部火力发电装机。
依照“总体规划、分步实施”原则，上市公司积极推进智慧电厂项目建设，搭建基于大数据的工业互联网平台，作为产业发展的基础，助力上市公司智慧化转型，推动传统管理模式向智能化管理模式的转变。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司2017年度、2018年度以及2019年度财务数据已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 2,047,740.62 1,997,959.63 2,131,087.32 2,089,635.70
负债总额 1,373,996.58 1,346,588.45 1,484,414.71 1,355,914.17
归属于母公司股东的所有者权 600,231.13 580,494.85 569,318.00 635,358.05
益
所有者权益合计 673,744.04 651,371.17 646,672.61 733,721.53
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 371,326.62 808,929.27 808,151.88 876,024.24
营业利润 30,244.29 13,452.23 -101,998.06 -11,541.28
利润总额 30,326.22 12,986.81 -102,160.59 2,863.75
净利润 22,372.86 8,147.98 -87,229.69 2,616.20
归属于母公司所有者净利润 19,736.28 10,014.26 -66,040.05 5,353.35
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 12,736.79 157,556.49 106,089.55 57,296.87
投资活动产生的现金流量净额 -48,037.06 -88,371.49 -110,474.62 -179,499.64
筹资活动产生的现金流量净额 47,672.66 -73,063.32 -12,401.35 168,954.69
现金及等价物净增加额 12,372.40 -3,878.32 -16,786.43 46,751.93
（四）主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
项目 2020年6月30日 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
基本每股收益 0.17 0.09 -0.57 0.05
（元/股）
每 股 净 资 产 5.22 5.05 4.95 5.52
（元/股）
毛利率 16.21% 9.91% -3.29% 5.27%
资产负债率 67.10% 67.40% 69.66% 64.89%
加权平均净资 3.34% 1.74% -10.96% 0.86%
产收益率
七、控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省财政厅，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
河南省财政厅
100.00%
河南投资集团有限公司
64.20%
豫能控股
截至本预案签署日，投资集团持有豫能控股64.20%股权，为公司控股股东。除控股股东投资集团外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。
投资集团基本情况请详见本预案第三节“交易对方基本情况”。
八、上市公司的合法合规性及诚信情况
截至本预案签署日，豫能控股不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，豫能控股不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。一、交易对方基本情况
公司名称 河南投资集团有限公司
统一社会信用代码 914100001699542485
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 刘新勇
注册资本 120亿元
成立日期 1991年12月18日
注册地址 河南省郑州市农业路东41号投资大厦
办公地址 河南省郑州市农业路东41号投资大厦
营业期限 1991年12月18日至2057年11月30日
登记机关 河南省市场监督管理局
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设
经营范围 备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房
屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，投资集团是河南省财政厅履行出资人职责的国有独资企业，即投资集团的全资控股股东及实际控制人为河南省财政厅。
河南省财政厅100.00%
河南投资集团有限公司
三、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系情况
截至本预案签署日，投资集团持有豫能控股64.20%股权，为公司控股股东。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息企业名称 濮阳豫能发电有限责任公司
统一社会信用代码 91410900330059101R
注册地址 濮阳工业园区中原路东段路北
办公地址 濮阳工业园区中原路东段路北
法定代表人 赵书盈
注册资本 116,050万元（注）
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年3月18日
承担发电机组项目建设及建设后的发电生产经营；发电、售电；与电力
相关的节能、石膏、灰渣综合利用；热力生产和销售；原材料及燃料（危
险化学品除外）开发和贸易；高新技术的开发和经营；新能源开发和经
营；电力设备安装、检修和试验；机器设备、房屋、建筑租赁，工业废
经营范围 水、污水处理；新能源汽车充电换电设施建设及运营；循环冷却水、除
盐水的生产销售；工业盐销售；风电、光伏、生物质综合能源服务；储
能、智能微电网系统、能源工业互联网及综合能源管控平台建设、开发
和技术服务；节能技术服务；二氧化碳固化经营。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。（注）
注：截至本预案签署日，濮阳豫能工商登记的注册资本为 69,050万元，濮阳豫能注册资本由69,050万元变更为116,050万元、以及经营范围变更已经履行股东决策程序，尚未办理完成工商变更登记。
二、股权控制关系
截至本预案签署日，濮阳豫能股东及股权结构如下：序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 投资集团 货币 116,050.00 100.00%
合计 - 116,050.00 100.00%
濮阳豫能是合法存续的有限责任公司，权属清晰。截至本预案签署日，濮阳豫能不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
濮阳豫能的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响濮阳豫能独立性的协议或安排，投资集团将其持有的濮阳豫能100%的股权转让给豫能控股不存在法律障碍。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，濮阳豫能共有 1家全资子公司，为濮阳兴益电力服务有限公司，有 2家控股子公司，分别为濮阳豫能热力有限责任公司和濮阳豫能东晟热力有限责任公司。具体情况如下：
（一）濮阳兴益电力服务有限公司公司名称 濮阳兴益电力服务有限公司
统一社会信用代码 91410900MA447XKU9J
注册地址 濮阳工业园区中原路东段路北
法定代表人 赵中波
成立时间 2017年8月1日
注册资本 200万元
保洁绿化服务、宾馆公寓住宿服务、餐饮服务、物业服务、车辆管理服
务、供热服务、运输代理服务、充电桩建设运营、维护管理、培训、房
屋租赁、装卸搬运、电力设备设施安装、检修维护、防腐保温、机械加
经营范围 工、土木工程，售电；产品销售：粉煤灰、灰渣、石膏、石子煤、热水、
废水；除盐水、桶装饮用水、瓶装饮用水、物资销售：煤炭经营（不零
售）、五金电料、办公用品、劳保用品、阻垢剂、沙子、石子、石灰服
务，检验检测技术服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 濮阳豫能发电有限责任公司 100.00%
（二）濮阳豫能热力有限责任公司公司名称 濮阳豫能热力有限责任公司
统一社会信用代码 91410900MA40Y7K9XN
注册地址 濮阳工业园区中原路东段路北
法定代表人 赵中波
成立时间 2017年5月9日
注册资本 5,906.61万元
经营范围 供热工程开发，热力生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 持股比例
股权结构 濮阳豫能发电有限责任公司 80.00%
濮阳投资集团有限公司 20.00%
（三）濮阳豫能东晟热力有限责任公司公司名称 濮阳豫能东晟热力有限责任公司
统一社会信用代码 91410900MA481DU2XC
注册地址 河南濮阳工业园区经六路403号
法定代表人 赵中波
成立时间 2020年2月19日
注册资本 4,312.665万元
热力生产和供应,热力销售、供水；分布式热电冷联供；供汽项目开发、
建设、运营、维护；供热新技术研发、技术咨询、技术服务；供热管网
经营范围 工程设计、施工、运营、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 濮阳豫能发电有限责任公司 66.00%
濮阳东晟实业发展有限公司 34.00%
四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务
濮阳豫能的主营业务为利用2*660MW热电联产机组从事燃煤发电业务，以及向濮阳当地提供配套居民供热和工业供汽业务。
（二）标的公司核心竞争力
1、区位优势
濮阳豫能位于河南省濮阳市，距濮阳市新型化工基地约10公里，隶属于河南电网北部，是河南电网的重要组成部分。濮阳豫能拥有的2*660MW热电联产机组，是响应国家“上大压小”政策，河南省优化电力工业结构，推进节能减排的重点工程，河南十三五规划重点工程，对满足豫北电网负荷发展的需要，提高豫北电网安全稳定水平及满足当地用电需求具有重要作用。同时，濮阳豫能的热电联产机组为当地居民采暖、工业用汽提供了重要热源支撑，未来在当地供热供汽方面具有较大的发展潜力。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
燃煤采购方面，濮阳豫能的煤源以瓦日线为主，并开辟太中银线、浩吉线煤源，全部采用铁路运输，在保证环保运输基础上，可以相对降低标的公司燃煤发电成本。
2、热电联产优势
除从事燃煤发电业务外，濮阳豫能还借助热电联产的优势分别通过下属子公司豫能热力从事城区的供热管网业务，以及东晟热力从事濮阳新型化工基地的供汽业务，为当地居民供热、工业用汽重要的热源支撑。其中，利用热电联产机组进行集中供热采暖，有效带动了当地供热燃煤由分散、低效、高耗和低空排放向集中高效、高空排放和低污染转化，濮阳豫能承担了濮阳市主要热负荷，设计供热面积2,400万平米。占地65平方公里的濮阳新型化工基地是中原城市群石化产业转型升级示范区、全国化工新材料创新发展示范区、全国重要的综合性石油化工基地，重点发展石油化工、煤化工、盐化工三化链接，近年来发展迅猛，蒸汽是园区重要能源之一，濮阳豫能作为园区热源厂以及集中供热管网建设和运营商对园区发展具有重要意义。
通过热电联产的协同效应，在为当地节能减排作出重要贡献的同时，有助于提高发电设备的利用小时数，提升标的公司的综合盈利能力和抗风险能力。
3、工艺设备优势
濮阳豫能2*660MW高效超超临界双抽供热燃煤火电机组，是河南省十三五规划重点项目，采用国内先进的“超净电袋除尘器+脱硫除尘一体化”烟气协同治理技术，两台机组脱硝系统采用了先进的尿素技术，杜绝了液氨运输和储存的重大危险源。采用全封闭式管带机和储煤棚技术，有效解决煤炭运输和储存扬尘污染。各项环保排放指标均低于国家超低排放要求，锅炉效率、汽机热耗、汽机轴振均优于设计值，1号机组荣获“河南省2020年度煤电节能环保标杆引领机组”称号。
4、创新发展优势
濮阳豫能以创新为第一动力，主动适应新形势、新常态，向绿色低碳、多能互补、数字智能的综合能源服务商转型。濮阳豫能积极优化能源布局、开发电力后市场服务，着重在清洁能源、换电站、电力管家、蒸汽梯级利用等方面布局，培育新的增长点。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、标的公司主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，标的公司经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。标的公司最近两年及一期未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 490,199.38 509,899.42 518,093.16
负债总额 385,088.22 420,677.52 434,529.47
归属于母公司股东的所有者 104,150.31 88,430.09 82,504.40
权益
所有者权益合计 105,111.15 89,221.91 83,563.69
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 126,583.87 108,273.42 88,943.26
营业利润 17,217.77 5,659.32 -2,095.22
利润总额 17,220.40 5,659.32 -1,986.65
净利润 15,890.39 5,658.22 -1,988.77
归属于母公司所有者净利润 15,951.28 5,925.69 -1,866.74
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有权国有资产机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团所持有的标的公司的100%股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产机构备案同意的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（三）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。股份及现金的具体支付比例，待交易金额确定后由交易双方协商确定。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议决
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议公告日，即2020年10月20日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。结合上市公司股价走势，为保护公司中小股东的利益，公司向投资集团发行股份的价格为4.06元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
（七）发行股份购买资产的发行数量
发行数量将根据最终确定的发行股份购买资产部分的对价除以发行价格确定。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
（八）发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与投资集团按照国资监管机构以及证券监督管理机构的相关规定，对标的资产在评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）的过渡期间运营所产生的损益归属和损益支付安排另行协商确定。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（十一）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（十二）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将根据最终交易作价及具体交易方案，在《重组报告书》中予以确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
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（五）股份锁定期
根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款，其中用于补充流动资金或偿还银行借款的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹资金解决。募集资金的具体用途待交易金额确定后由上市公司与中介机构协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（九）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具
体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务为主。
标的公司拥有2*660MW热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是所在地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模，有利于增强上市公司的综合盈利能力及市场竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78万股，控股股东投资集团持有73,870.07万股，占本次交易前总股本的64.20%，河南省财政厅为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。由于本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在《重组报告书》中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78万股，预计本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例将不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，预计上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均得以提升。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 风险因素
投资者在评价上市公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但不限于：
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1、有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产机构批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充上市公司流动资金或偿还银行借款等。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的审核通过尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。根据目前的电力管理体制，发电企业每年的上网电量指标基本由政府部门按照用电需求等统一核定的发电计划制定。如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，则存在政府部门可能减少发电企业的上网电量指标的风险，对公司生产经营、盈利情况产生不利的影响。
此外，标的公司下属子公司东晟热力的蒸汽销售量受到终端工业客户的蒸汽需求影响。同样的，如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产企业的蒸汽需求减少，则存在标的公司盈利下滑的风险。
（二）产业政策变动风险
电力行业属于国民经济的重要部门，我国燃煤发电上网电价从主要由政府主管部门核定，改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制；居民供暖是重要的民生工程，供暖价格亦由政府规定；标的公司子公司东晟热力向工业园区供应蒸汽受到市政府招商引资要求的影响，价格由市发改委确定。因此，相关产业政策变动将会对公司的盈利产生较大影响。
根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价实现由市场形成，逐步取消上网电量的政府定价。
根据2019年10月21日发布、2020年1月1日起实施的《国家发展和改革委员会关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1658 号），国家发改委将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%。对电力交易中心依照电力体制改革方案开展的现货交易，可不受此限制。国家发展改革委根据市场发展适时对基准价和浮动幅度范围进行调整。燃煤发电电量中居民、农业用户用电对应的电量仍按基准价执行。
2017年9月19日，国家发改委印发《关于北方地区清洁供暖价格政策的意见》（发改价格〔2017〕1684号），要求“科学合理制定供热价格，协调好不同供暖方式的比价关系，既让企业有积极性开发清洁供暖项目，也让居民可承受，保障清洁取暖顺利推进”“完善集中供热价格政策。地方价格主管部门要统筹考虑改造运行成本、居民承受能力，合理制定居民供热价格”“加快推进供热计量收费，推行两部制热价”“区域性集中清洁供暖，原则上由政府按照供暖实际成本，在考虑合理收益的基础上，科学合理确定供热价格。在具备条件的地区，试点推进市场化原则确定区域清洁供暖价格，由供暖企业按照合理成本加收益的原则，在居民可承受能力范围内自行确定价格”。
随着电力体制改革的不断深入、新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，以及国家对清洁供暖的鼓励和推动、对供热价格确定方式的调整，相关产业政策的变化都将对标的公司未来的经营产生一定影响。
（三）市场竞争风险
随着环保重要性的日益凸显，全球能源结构逐渐向清洁、可再生能源倾斜，电力行业主要体现在装机以及发电结构上的转变，新能源较水火传统能源有更大的增长潜力与发展空间。此外，国家政策大力支持新能源行业发展，保障风电和光伏发电的消纳，引导清洁能源投资。“新基建”的实施推动以特高压和充电桩为代表的新能源产业链升级，有效提升送出地风、光等新能源渗透率，促进新能源行业发展。
标的公司主营燃煤热电联产业务，虽然与普通发电形式相比，热电联产具有节约燃料、脱硫脱硝除尘效率高、降低污染排放等优点，但主要燃料仍为煤炭，环境效益与新能源发电相比存在一定劣势。同时，随着外电入豫和河南省内新能
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案源装机容量的增加，标的公司面临的市场竞争将进一步加剧。
（四）环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，可能使标的公司的环保成本持续增加，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（五）燃料价格波动风险
本次交易完成后，公司的主营业务仍为燃煤发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构成部分，由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电及用热客户，煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。
目前，煤炭供应进一步向蒙西、山西、陕西地区集中，行业的集中度明显提高，煤炭企业话语权和议价能力增强，加大了标的公司控制成本的难度，对利润水平可能带来影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
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同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
控股股东投资集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，加快上市公司继续向综合能源服务商转型，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东投资集团出具的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，投资集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司最近12个月资产交易情况
公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况如下：
（一）收购燃料公司100%股权
2020年5月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司收购投资集团持有的燃料公司100%股权，交易双方约定以燃料公司2019年12月31日评估基准日净资产评估值5,938.63万元作为收购价格。2020年7月3日，燃料公司已就本次股权变更履行工商变更登记手续。
（二）合资设立供应链金融服务公司
2020年9月9日，上市公司召开董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》，同意上市公司作为发起人
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与投资集团等其他出资方合资设立供应链金融服务公司。上市公司认缴出资1,000万元人民币，出资比例为20%；投资集团认缴出资2,000万元人民币，出资比例为40%。供应链金融服务公司已于2020年9月27日设立，名称为河南汇融供应链管理有限公司，法定代表人为张秋云，注册资本为5,000万元人民币。
除上述情形外，最近十二个月内，公司未发生其他日常经营活动之外重大的购买、出售资产的交易行为。前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。
截止本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。根据公司经审计财务数据、标的资产未经审计财务数据及上述交易标的公司未经审计财务数据初步判断，预计本次交易累计计算后未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2020年9月28日停牌，公司就本次重组停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、Wind 公用事业指数（882010.WI）的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨跌幅
（2020年8月28日） （2020年9月25日）
豫能控股（001896.SZ） 4.11 3.71 -9.73%
深证成指（399001.SZ） 13,851.32 12,814.17 -7.49%
Wind公用事业指数 3,251.24 3,114.76 -4.20%
（882010.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.24%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -5.53%
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，豫能控股股票在
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保标的资产作价和发行股份定价公允性
本次交易标的资产定价原则为以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产机构备案同意的评估报告所确定的评估结果为依据确定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价格符合《重组办法》等相关规定。
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司拟聘请会计师、资产评估机
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构对标的资产进行审计、评估，公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易方案、实施过程、资产过户事宜和后续事项进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）其他保护投资者权益的措施
各方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《重组办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等规定，公司的独立董事经认真审阅本次资产重组的相关材料后，就本次资产重组的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司董事会2020年第六次临时会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《河南豫能控股股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方系公司的控股股东。根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法规的规定。
4、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条所规定的重组上市。
5、本次交易涉及的《河南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
6、本次交易有利于消除同业竞争和增强公司的独立性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，公司的控股股东也将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
9、公司拟为本次发行股份购买资产事项聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
10、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大会的审议，并经相关主管部门批准或核准后实施。”
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）：
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赵书盈 余德忠 张 勇_____________ _____________ _____________
安汝杰 王京宝 刘 振_____________
史建庄
河南豫能控股股份有限公司
2020年10月19日
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司监事会全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事（签字）：
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采连革 郭金鹏 张 静_____________ _____________
韩献会 毕瑞婕
河南豫能控股股份有限公司
2020年10月19日
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员（签字）：
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余德忠 张 勇 王 立_____________ _____________ _____________
代艳霞 肖合燕 宋嘉俊
河南豫能控股股份有限公司
2020年10月19日
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
河南豫能控股股份有限公司
2020年10月19日
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