独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的
立场，现就本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本次交易
方案及相关事项予以事前认可。
公司已将本次交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方投资集团持有公司64.2%的股份，是公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定以及《河南豫能控股股份有限公司章程》的规定。
3、本次交易涉及的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意将《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》签字页）
独立董事：
王京宝 刘 振 史建庄
2020年10月19日
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