中信建投证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对银河电子拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973号）核准，银河电子于2016年9月向特定投资者非公开发行97,435,892股，每股发行认购价格为人民币15.60元，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元（含可抵扣增值税进项税额868,722.79元），募集资金净额为1,504,652,479.31元。以上募集资金到位情况于2016年9月24日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第510396号”《验资报告》审验。
二、本次非公开发行募集资金使用情况
目前，公司及下属子公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及下属子公司已与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。截至 2020年9月 30日，公司及下属子公司累计已使用募集资金140,392.47万元，募集资金尚未使用的余额为16,389.96万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币1,000万元，闲置募集资金暂时补充流动资金14,000万元,存放于募集资金专户的余额为人民币1,389.97万元。
截至2020年9月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 已投入募集资金
1 新能源汽车关键部件产业化项目（注①） 55,205.87 55,205.87 42,514.04
2 新能源汽车空调系统产业化项目（注②） 42,504.94 42,504.94 已终止
3 智能机电设备及管理系统产业化项目 43,620.70 37,580.70 24,223.23
4 研发中心建设项目（注③） 21,533.67 15,183.67 已终止
注：①新能源汽车关键部件产业化项目：项目已结项，累计投入资金总额42,514.04万元（其中含置换前期该项目募集资金投入12,505.44万元）。公司分别于2020年3月18日、2020年4月9日召开第七届董事会第八次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将新能源汽车关键部件产业化项目结项后节余募集资金永久性补充流动资金，具体详见公司于2020年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。目前，节余募集资金全部用于永久性补充流动资金后相应的募集资金专户已经完成注销。
②新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。目前，永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
③研发中心建设项目：公司原计划投入募集资金总额15,183.67万元建设研发中心项目，公司于2019年4月22日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司终止“研发中心建设项目”的实施，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2019年5月14日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案。目前，永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明
2019年10月21日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及下属子公司使用合计不超过 2.76 亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。截至2020年10月19日，公司及下属子公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币 2.76 亿元全部归还并转入公司及下属子公司募集资金专用账户。
四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
鉴于智能机电设备及管理系统产业化项目的资金随项目的建设进展而逐步付款，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保障公司股东利益最大化，在确保不影响募投项目资金使用的前提下，公司全资子公司同智机电拟将部分闲置募集资金合计不超过0.8亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（6个月）银行贷款利率测算，预计可为公司节约财务费用50万元左右。
本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司全资子公司同智机电将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司全资子公司同智机电将及时归还募集资金，以确保项目进度。
2020年10月19日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用非公开发行股票闲置募集资金合计不超过0.8亿元人民币（含本数）暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
银河电子就该事宜已出具承诺，承诺该部分资金用于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后，以自有资金或银行借款及时、足额地归还至募集资金专户。
公司第七届监事会第十二次会议对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审议，公司监事会认为：全资子公司同智机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。同智机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意全资子公司同智机电使用合计不超过0.8亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司独立董事认为：1、公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保障公司股东利益最大化；2、全资子公司同智机电本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定；3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，我们同意全资子公司同智机电使用额度合计不超过0.8亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、银河电子本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以
缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未
违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、银河电子本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过6个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及
时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进
行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定。
3、截至2020年10月19日，公司及下属子公司已将前次实际用于暂时补充
流动资金的募集资金合计人民币2.76亿元全部归还并转入公司及下属子公司募
集资金专用账户，前次暂时补充流动资金的时间未超过12个月。
4、本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经银河电子董事会
审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、
《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
保荐机构同意公司下属子公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
赵 军 梁宝升
中信建投证券股份有限公司
2020年 10月 19 日
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