深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
深圳普门科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《公司信息披露事务管理制度》”）等有关规定制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股百分之五十以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司所有内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行登记。
第四条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长是公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人汇总登记、备案等相关工作。公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。未经公司董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传递有关公司内幕信息。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
第五条 公司董事会秘书办公室为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的汇总登记、备案、披露、监督、管理、入档等日常工作。
第六条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原则。公司应当按照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二章 内幕信息及内幕知情人的范围
第九条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司债务担保的重大变更；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司计提大额资产减值准备；
（二十三）公司尚未披露的定期报告、业绩快报、业绩预告和盈利预测；
（二十四）公司尚未公开的并购、重组等活动；
（二十五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
前款所称尚未公开，是指公司未在在本公司选定的、中国证监会及上交所指定的信息披露报刊或网站等媒体正式公开的事项。
第十条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持股百分之五以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述（一）至（八）项中自然人的配偶、子女和父母；
（十）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员及其配偶、子女和父母。
第三章 内幕信息保密管理
第十一条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在内幕信息依法公开披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。保密期限自其获取该信息之日起、至该信息依法公开披露之日止。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
前款所称公司内幕信息保密措施，包括但不限于：
（一）实行项目制管理，即指定相关工作人员组成项目组，负责公司重大事项的研究、审核、请示、协调和信息传递工作，直接对项目负责人负责；项目组成员名单送公司董事会秘书办公室备案；
（二）建立保密承诺制度，任何接触内幕信息的相关人员均应签订《内幕信息保密承诺书》（详见附件2），承诺在内幕信息依法披露前，不泄露该信息，不利用该信息买卖或者建议他人买卖相关证券及其衍生品种；
（三）规范内幕信息传递，涉及内幕信息的相关文件、资料不执行一般公文流转程序，按照“点对点”原则传递，公司内部仅限于项目组成员之间，对外必深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度须装入加密信封直送指定接收人；
（四）加强涉密文件管理，建立涉密文件签收、保存、回收和销毁制度，由项目组指定人员负责发放、回收、保存和销毁涉密文件；日常工作中，涉及内幕信息的纸质文件以及储存涉密电子文档的磁盘必须保存在加锁的文件柜中，储存涉密电子文档的电脑必须设置开机密码。
（五）内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
（六）在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。
第十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管机构报告。
第十四条 未经董事会批准或总经理、财务总监、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、总经理、财务总监或董事会秘书的审核同意，并报董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送。
第十五条 需向外部使用人报送的内幕信息，公司报送行为需符合相关法律法规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。
公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写《内幕信息知情人登记表》，将报送依据、报送对象、对外部使用人保密义务的书面提醒情况等进行登深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度记，并向外部使用人发送《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函》（附件4），书面告知外部使用人履行保密义务。外部使用人收到公司内幕信息后，应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。
第十六条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应严格按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的相关规定履行审批程序，并通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第十七条 在内幕信息依法公开披露前，接触内幕信息的内幕信息知情人应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时、如实、完整记录汇总内幕信息在公开前的各环节（包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等）所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十八条 内幕信息知情人登记，由涉及该项内幕信息公司的最高执行管理者为具体的负责人；如该项内幕信息无具体执行人，则由该项业务的部门负责人为该项内幕信息登记负责人；涉及横向事务的，由该事务的初始发起部门或编制填报部门的负责人为内幕信息登记管理的负责人。
前款所述内幕信息登记管理负责人应管理和监督接触该项内幕信息的所有人员按规定填写《公司内幕信息知情人登记表》（附件1），并确认登记的真实性、完整性、时效性，在内幕信息形成之日起第二个工作日9:00前，将内幕信息知情人登记表传送至公司董事会秘书办公室备案。
对无法完整登记内幕信息知情人或意识到该内幕信息可能泄密的情形，应在传送给董事会秘书办公室的内幕信息知情人登记表中进行明确的提示性说明。
对持续发生的内幕信息，当内幕信息的实质性条件或存在进度变化的事项时，应当自该等情况出现之日起第二个工作日9:00前，按前款的要求，持续报送内幕信息知情人登记信息。
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第十九条 内幕信息知情人登记的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。董事会秘书应及时补充完善内幕知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
内幕信息登记负责人对存在交易对手或公司以外的内幕信息知情人的情形时，应向交易对手明示公司将进行内幕信息知情人登记，并向对方提示不得利用所知悉之公司内幕信息，用于任何公司证券交易的用途和非经公司许可进行公开，并明示可能的违法后果。
第二十条 公司应当按照上交所和中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上交所及公司所在地证券监管机构。
第二十一条 公司的股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕知情人的变更情况。
前述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达董事会秘书办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第二十二条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息登记负责人应在第一时间通报董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）当内幕信息形成时，内幕信息登记负责人应按前述标准和时间，组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并对其真实性、完整性确深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度认后，送交董事会秘书办公室汇总备案；
（三）董事会秘书办公室收到《内幕信息知情人登记表》后，就登记表进行存档，以备按规定报送上海证券交易所和深圳证监局或接受监管机构备查；
（四）董事会秘书办公室对提示无法保密或可能泄密的内幕信息，应当向内幕信息登记负责人核实有关情况，若认定确实可能导致泄密的，应提请董事会提前披露该内幕信息。
第二十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，内幕信息登记负责人还应当制作重大事项进程备忘录（见附件3）。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
第二十四条 公司在披露内幕信息前，按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十五条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所和证券监管机构报送内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第二十六条 公司如发生第二十四条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉公司内幕信息的人员及其配偶、子女和
父母。
第五章 责任追究
第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
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第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。附件：1. 内幕信息知情人登记表
2.内幕信息保密承诺书
3.重大事项进程备忘录
4.内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函
深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
附件1：内幕信息知情人登记表
业务类型
报送日期
(YYYY-MM-DD)
首次信息披露
日期
(YYYY-MM-DD)
完整交易进程
备忘录
自然人姓
知情人类型 名/法人名 知情人 所在单 职务/证件类 证件号 知情日期 亲属关 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 登记人 登记时间 备注
称/政府部 身份 位/部门 岗位 型 码 (YYYY-MM-DD) 系名称 信息地点 信息方式 信息阶段 (YYYY-MM-DD)
门名称
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附件2：内幕信息保密承诺书
内幕信息保密承诺书
致：深圳普门科技股份有限公司
本人【 】（身份证号码：【 】），任【（单位）】【（职务）】一职，就【】事项，本人郑重承诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及贵司《内幕信息知情人登记管理制度》关于内幕信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的内幕信息，在获得内幕信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵司另行签署保密协议。
承诺人：
日期： 年 月 日
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附件3
重大事项进程备忘录
公司简称：普门科技 公司代码：688389 内幕信息事项：【 】
涉及
内幕 的相
信息 内幕信 参与 参与 内幕 关内
序 形成 息关键 筹划 筹划 商议和 信息 登记 登记 幕信
号 的关 时点的 决策 决策 决议内 公开 时间 人 息知
键时 时间 人员 方式 容 披露 情人
点 名单 时间 本人
签名
确认
深圳普门科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
附件4：
内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函
（单位名称）并 先生/女士：
我司根据贵 （部、委、局或其他相关机关）要求报送的（文件名称）涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我司公开披露以前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的法律责任。
根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我司公开披露该信息之前予以保密，不要对外泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。
特此提醒。
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