证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2020-078
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为西藏善诚投资咨询有限公司（以下简称“西藏善诚”）和西藏思壮投资咨询有限公司（以下简称“西藏思壮”），以上发行对象以现金方式认购公司非公开发行股票共25,393,600股。西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。
2、截至本公告披露日，过去12个月内公司与北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（公司实际控制人之一黄炳亮担任北大荒宝泉岭农牧发展有限公司董事）及其子公司累计发生的关联交易金额为1,497.29万元。
3、本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过25,393,600股股票（含本数），发行对象为西藏善诚投资咨询有限公司和西藏思壮投资咨询有限公司，以上发行对象以现金方式认购，认购金额分别不超过 25,000.00万元。西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年10月16日与西藏善诚和西藏思壮在山东省青岛市签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年 10月 16日，公司召开第四届董事会第四次会议审议了上述非公开发行股票相关议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事已经出具了事前认可意见和独立意见。公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
截至本公告披露日，公司实际控制人之一黄炳亮担任北大荒宝泉岭农牧发展有限公司董事，过去 12个月内公司与北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及其子公司累计发生的关联交易金额为1,497.29万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.56%。
二、关联方基本情况
1、西藏善诚投资咨询有限公司
（一）基本情况公司名称 西藏善诚投资咨询有限公司
法定代表人 张效成
注册地址 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3号楼242室
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
实际控制人 张效成
注册资本 1,800万元
经营范围 自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
（二）主营业务及最近三年的经营情况
西藏善诚为公司实际控制人之一张效成控制的企业，最近三年业务以股权投资为主，无营业收入。
（三）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2019年度/2019年12月31日（经审计）
总资产 3,233,861,395.18
净资产 1,491,515,278.00
营业收入 -
净利润 196,793,543.74
（四）股权控制关系
2、西藏思壮投资咨询有限公司
（一）基本情况公司名称 西藏思壮投资咨询有限公司
法定代表人 黄炳亮
注册地址 拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3单元2-2号
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
实际控制人 黄炳亮
注册资本 1,800万元
经营范围 自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
（二）主营业务及最近三年的经营情况
西藏思壮为公司实际控制人之一黄炳亮控制的企业，最近三年业务以股权投资为主，无营业收入。
（三）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2019年度/2019年12月31日（经审计）
总资产 3,275,275,511.02
净资产 2,895,419,923.00
营业收入 -
净利润 182,024,104.88
（四）股权控制关系
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟非公开发行不超过25,393,600股股票（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股票方案的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（即19.69元/股）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司已经与西藏善诚和西藏思壮签署了《附条件生效的股份认购协议》，《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-077）。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于增强公司资本实力，强化公司战略实施；缓解营运资金需求，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展。
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化，公司业务结构不会发生重大变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不会因该
交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、本次关联交易履行的审议程序
2020年10月16日，公司第四届董事会第四次会议审议了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事在审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第四届监事会第四次会议审议通过上述事项。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票有利于提升公司资金实力，巩固公司市场地位，增强公司竞争能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展；本次非公开发
行股票符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行对象中，西藏善诚投资咨询有限公司是公司实际控制人、董事张效成先生控制的公司，西藏思壮投资咨询有限公司是公司实际控制人、
董事长黄炳亮先生控制的公司，因此西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投
资咨询有限公司与公司存在关联关系，其以现金方式参与本次发行的认购，构
成关联交易。公司与认购人西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有
限公司签订的认购协议的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易
内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，
有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上所述，我们同意本次关联交易，对上述相关议案内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，关联董事需履行回避表决程序。
（二）独立董事独立意见：
本次发行对象西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司为公司实际控制人控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，交易程序合法有效，公司董事会在审议本议案时关联董事进行回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意本次关联交易，并同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交股东大会审议。
九、董事会审计委员会意见
公司本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司与西藏善诚、西藏思壮签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。西藏善诚、西藏思壮参与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。西藏善诚、西藏思壮认购价格公允，不存在损害公
司或其他股东特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会一致同意公司本次
非公开发行涉及的关联交易。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2020年10月17日
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