海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司
本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期
回报被摊薄措施的核查意见
厦门国贸集团股份有限公司（以下称“上市公司”、“厦门国贸”）拟发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的
风险提示
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份购买资产于2020年10月31日完成，上市公司对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为75,371,434股；
（3）公司于2020年10月31日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）分别假设上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长0%、10%及20%；
（5）根据大学评估的关于宝达润海运的利润预测，2020年9-12月，宝达润海运的净利润为1,465.14万元，假设各月度利润均匀分布且宝达润海运的利润即视同宝达润的利润，则2020年11月至12月，标的公司的利润为732.57万元。
（6）上市公司2020年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算结果如下：
2020年度 2020年度
项目 （不考虑本次交易） （假设发行股份购买资产
于2020年10月31日完成）
假设一：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019
年度增长0%
年末总股本（股） 1,870,873,364 1,946,244,798
加权平均总股本（股） 1,855,273,260 1,867,835,165
扣除永续债利息后归属于上市公司普通股 164,176.77 164,909.34
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8849 0.8829
假设二：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019
年度增长10%
年末总股本（股） 1,870,873,364 1,946,244,798
加权平均总股本（股） 1,855,273,260 1,867,835,165
扣除永续债利息后归属于上市公司普通股 180,594.45 181,327.02
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9734 0.9708
假设三：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019
年度增长20%
年末总股本（股） 1,870,873,364 1,946,244,798
加权平均总股本（股） 1,855,273,260 1,867,835,165
扣除永续债利息后归属于上市公司普通股 197,012.13 197,744.70
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0619 1.0587
依上表计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司 2020年度基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。上表三种假设情况下，摊薄即期回报的比率分别为0.23%、0.27%、0.30%。
（二）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上述内容已在《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、新冠疫情给海上运输行业带来较大冲击，也给优质船舶资产交易带来契机
新冠疫情影响下，国际海运市场运费价格波动较大，根据wind资讯数据，反映海运市场运价水平的波罗的海干散货指数（BDI）从2019年12月2日的1,568点最低下降至2020年5月14日的393点。后续随着部分国家疫情逐步得到控制及国际贸易的逐步恢复，BDI指数逐步回升，2020年9月1日回升至1,471点，但部分船主依然由于疫情冲击导致利润下滑或亏损，面临较大的现金流压力。在这种背景下，优质船舶交易机会增加，为收购优质船舶提供了良好的契机。
2、上市公司致力于发展物流服务领域，并与主业供应链管理形成良好战略协同
公司从事供应链业务多年，物流服务是供应链管理业务的重要环节，依托供应链一体化战略体系，可为产业链上下游客户提供一站式解决方案。作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家 5A 级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。通过运营模式的转型升级，将物流与贸易有机结合，提高综合服务效率，推动供应链管理的创新。
厦门国贸已在全球干散货航运业积累了丰富的运营经验，搭建了较为成熟的业务团队。海洋运输作为公司国际供应链管理的重要产业链环节，择机购入优质船舶资产，提升自有航运物流能力符合公司的战略发展方向。
3、国际船舶交易市场交易机会稍纵即逝，上市公司直接收购所需审批程序较多
二手船舶的交易惯例均为现金支付，优质船舶潜在的买主较多，卖家对于现金支付的时效性有较高要求。本次交易涉及的船舶买卖均在境外进行交易。涉及境外投资管理等审批程序，上市公司难以把握稍纵即逝的优质船舶交易机会。
（二）本次交易的目的
1、提升海洋运输能力，增强海运业务竞争力
本次交易将大幅改善厦门国贸现有运力。厦门国贸本次交易前的自有运力接近21万吨载重吨，自有运力规模较小。而且厦门国贸自有船舶的船龄相对较长，已经无法满足航运业务及供应链业务的发展需求。本次收购的3艘8.2万吨船舶属于目前巴拿马船型干散货船的主流船型，且船龄较新，航速及油耗等核心性能指标优异，符合船舶大型化的发展趋势。通过本次收购，厦门国贸的船舶数量及船舶载重吨均能提升一倍以上，自有船舶品质及科技水平均有所提升，并有助于提升厦门国贸的国际航运管理经验。
2、加强与国际供应链管理业务的战略协同，降低供应链管理业务的运输风险，对冲部分运费波动风险
上市公司是全国供应链创新与应用试点企业，公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种。公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。本次收购标的公司后，公司海洋运输板块与供应链管理板块的战略协同中长期将进一步加强，自有船舶运输量在总货物运输量中的占比得到提升，货物运输过程中的交货延误、货物损失等各种风险将有所降低，供应链管理业务的运营效率将有所提升。
本次交易将有助于厦门国贸对冲海运价格波动风险。近期海运价格波动导致贸易业务成本波动加剧。厦门国贸本身拥有巨大的海洋干散货运输需求，从厦门国贸各业务板块整体考虑，新购入的3艘船舶能有效对冲运费波动的风险，增强厦门国贸整体业务的抗风险性。
3、收购优质船舶资产，一定程度上提升上市公司盈利水平，增强上市公司抗风险能力
标的公司下属散货船的建造年代较近，拥有先进的技术指标。标的公司下属的船舶为大宗散运货轮，符合最新行业规范要求，可以满载进入的港口更多，能在巴拿马运河及全球大部分海域通行。同时，标的公司的船舶的油耗指标、航速指标也较为先进。
收购拥有上述优质船舶资产的标的公司，上市公司的盈利能力将得到一定程度的增强。同时，本次交易以发行股份方式进行，不涉及支付现金对价，上市公司的净资产将得到一定程度的提升，资产负债率将有所下降，财务抗风险能力将得到一定程度的加强。
4、控股股东助力上市公司产业发展，维护国有上市公司良好资本市场形象
国贸控股作为上市公司国有控股股东，为帮助上市公司抓住船舶并购的历史性机遇，帮助上市公司实现航运物流服务的快速发展，增强供应链管理业务的核心竞争力，先行在境外收购优质船舶资产后，再将标的公司注入上市公司。
国贸控股为保护中小股东利益，承担国有上市公司控股股东社会责任，本次交易的发行股份价格确定为7.74元/股，不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价 11.37%，体现了控股股东对上市公司产业发展的支持和对上市公司投资价值的充分信心。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，厦门国贸的航运业务自有运力规模得到大幅提升，短期内厦门国贸可赚取船舶租金或运费收益，同时有助于厦门国贸对冲运费波动风险，与现有业务板块形成协同效应，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、提升海洋运输能力，增强海运业务竞争力
本次交易将大幅改善厦门国贸现有运力。厦门国贸本次交易前的自有运力接近21万吨载重吨，自有运力规模较小。而且厦门国贸自有船舶的船龄相对较长，已经无法满足航运业务及供应链业务的发展需求。本次收购的3艘8.2万吨船舶属于目前巴拿马船型干散货船的主流船型，且船龄较新，航速及油耗等核心性能指标优异，符合船舶大型化的发展趋势。通过本次收购，厦门国贸的船舶数量及船舶载重吨均能提升一倍以上，自有船舶品质及科技水平均有所提升，并有助于提升厦门国贸的国际航运管理经验。
2、加强与国际供应链管理业务的战略协同，降低供应链管理业务的运输风险，对冲部分运费波动风险
上市公司是全国供应链创新与应用试点企业，公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种。公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。本次收购标的公司后，公司海洋运输板块与供应链管理板块的战略协同中长期将进一步加强，自有船舶运输量在总货物运输量中的占比得到提升，货物运输过程中的交货延误、货物损失等各种风险将有所降低，供应链管理业务的运营效率将有所提升。
本次交易将有助于厦门国贸对冲海运价格波动风险。近期海运价格波动导致贸易业务成本波动加剧。厦门国贸本身拥有巨大的海洋干散货运输需求，从厦门国贸各业务板块整体考虑，新购入的3艘船舶能有效对冲运费波动的风险，增强厦门国贸整体业务的抗风险性。
三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的
措施
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
2、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
四、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次交易摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第九届董事会2020年度第十一次会议审议通过，尚需股东大会审批通过。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司所预计的本次交易对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司本次
交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意
见》之签章页）
项目主办人：
张子慧 陈亚聪 陈恒瑞
海通证券股份有限公司
年 月 日
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