深圳普门科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等国家法律法规，《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
第四条 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
第五条 长期投资主要指：公司投出的超过一年的，不能随时变现或不准备短期变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、境外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第六条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的对外投资，由公司董事会审议或总经理决定。
达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截至日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现
金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第九条 除法律法规、中国证监会或者上海证券交易所另有规定外，本管理制度第八条中的相关定义、计算标准及适用原则如下：
（一）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（二）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
（三）公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第八条。
（四）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第八条。
（五）除提供担保、委托理财等公司章程及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第八条。已经按照第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条。
（七）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用第八条规定。
（八）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第八条第（二）项。
（九）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第八条第（二）项。
（十）公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第八条第（四）项。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第八条第（一）项、第（四）项。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，由总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额不足公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额不足公司市值的10％；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额不足公司市值的10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元的；
（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元的；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司进行本制度规定的对外投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。如对外投资属于关联交易事项的，则应当按照公司关联交易决策制度的规定执行。
第十三条 公司进行本制度规定的对外投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，董事会、股东大会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十七条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司设投资评审小组，由董事长任组长，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十八条 公司战略与投资发展部为公司对外投资管理部门。
第十九条 战略与投资发展部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第二十条 战略与投资发展部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
第二十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十二条 公司战略与投资发展部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节短期投资
第二十三条 公司短期投资决策程序：
（一）对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
第二十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十七条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十八条 对外投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。
第二十九条 对外投资管理部门负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送董事长。由董事长召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，对于超出总经理审批权限的，还需上报董事会秘书办公室。
第三十条 董事会秘书办公室根据审批权限组织董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第三十一条 已批准实施的对外投资项目，应由战略与投资发展部组织公司相关部门负责具体实施。
第三十二条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十四条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十五条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十六条 对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十七条 公司战略与投资发展部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十八条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由战略与投资发展部负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长/执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第五十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。
第八章 附 则
第五十五条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施，修改时亦同。
第五十六条 本制度未明确事项，按相关法律、法规和文件执行，若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
第五十七条 本制度由董事会负责解释。
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