证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-090
债券代码：114361 债券简称：18天原01
宜宾天原集团股份有限公司
关于向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天亿新材料”）是公司重点发展化工新材料产业的实施者，定位于全力打造绿色高分子材料制造者，做“智慧管网、智能家居”行业的一流品牌运营商和方案解决者。为抢占发展机遇和提升盈利能力，拟扩大现有优势产业项目规模，天亿公司产业升级和重点项目建设的资金需求也在逐渐加大。宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）作为公司控股股东，为支持天亿新材料的经营发展，拟通过委托贷款方式向天亿新材料提供借款20,400万元，借款期限5年，借款利率参照市场同期实际资金成本，最终以双方签订合同约定为准。
截至目前国资公司持有公司131,847,574股股票，占公司总股本的16.88%，是公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（一）款的规定，国资公司为公司关联法人，本次借款构成关联交易。
公司于2020年10月16日召开第八届董事会第八次会议，会议在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项》。公司独立董事对本关联交易进行了事前审核确认并发表了独立意见。
根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：宜宾市国有资产经营有限公司
2、法定代表人：华淑蕊
3、成立日期：1999年8月4日
4、注册资本：139,000万元人民币
5、统一社会信用代码：915115007118234259
6、企业类型：有限责任公司(国有独资)
7、企业地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号
8、经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
9、股权结构：宜宾市人民政府国有资产监督管理委员会为国资公司控股股东和实际控制人。
10、公司一年一期财务指标：
单位：万元
项目 2019/12/31 2020/6/30
资产总额 28,839,529.86 29,612,984.02
负债总额 13,256,289.69 13,298,741.24
净资产 15,583,240.17 16,314,242.78
项目 2019年1-12月 2020年1-6月
营业收入 11,691,953.26 5,712,731.06
净利润 1,926,669.22 1,111,385.54
（2020年半年度资产财务数据未经审计）
三、交易的主要内容及定价依据
1、借款金额：人民币20,400万元
2、借款方式：委托贷款
3、借款期限：5年
4、借款利率：参照市场同期实际资金成本，最终以委托贷款合同约定为准。
5、担保方式：以公司持有天亿新材料价值不超过3亿元的股权提供担保。
四、交易目的和对上市公司的影响
天亿新材料向关联方国资公司借款20,400万元，为天亿新材料项目投资建设提供了重要资金保障，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于提高公司及天亿新材料的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日公司与国资公司累计已发生关联交易总金额为1,004万元（不含本次关联交易）。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对提交董事会审议的议案进行了事前审查，认为天亿新材料向关联方国资公司借款20,400万元，为天亿新材料项目投资建设提供了重要资金保障，符合天亿新材料当前经营的实际需要。委托贷款方式相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于提高天亿新材料的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。此外借款利率参照市场同期实际资金成本计收，定价公允、合理，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，担保风险可控，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
天亿新材料是公司重点发展化工新材料产业的实施者，是公司“一体两翼”发展战略中的重要“一翼”，天亿新材料向控股股东国资公司借款，符合公司及天亿新材料当前实际情况，有利于公司及天亿新材料正常生产经营，对公司及天亿新材料发展有着积极的作用，具有必要性和合理性。借款利率以市场化方式确定，定价公允、合理，且担保风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意将《关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项》提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议。
2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见。
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十七日
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