证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-093
债券代码：114361 债券简称：18天原01
宜宾天原集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）于2020年10月16日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。同意公司吸收合并全资子公司宜宾天原特种水泥有限责任公司（简称“水泥公司”）的全部资产、负债和权益。吸收合并完成后，水泥公司的独立法人资格将被注销，其全部资产负债及其他一切权利与义务由公司依法承继。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、水泥公司基本情况
1、公司名称：宜宾天原特种水泥有限责任公司
2、法定代表人：邓敏
3、成立日期：2003年2月27日
4、注册资本：10000万元
5、统一社会信用代码：91511500746906335J
6、所属行业：非金属矿物制品业
7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、企业地址：宜宾市下江北磨子湾
9、经营范围：生产、销售：水泥，建筑材料。
10、股权结构：公司持有其100%股权。
11、资产财务情况：
截止2020年6月30日，水泥公司未经审计的主要财务数据：
资产总计15,835.94万元人民币，负债总计390.04万元人民币，净资产总计15,445.90万元人民币，营业收入0.00万元人民币，净利润0.08万元人民币。
二、吸收合并相关事项
1、吸收合并的方式：由本公司整体吸收合并水泥公司，吸收合并完成后本公司存续经营,水泥公司因被吸收合并而注销。
2、合并基准日：2020年9月30日
3、合并的范围：水泥公司所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部转移至本公司，并由本公司承续。水泥公司因吸收合并而注销前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由本公司承续。
4、吸收合并后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
5、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。
6、本次合并完成后，水泥公司安置按照公司员工管理相关规定执行。
7、双方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被合并方的注销手续。
8、董事会授权经营层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事项。
三、吸收合并对公司的影响
1、水泥公司已无任何业务，同时绝大部分实物资产已经公司老厂区整体搬迁时进行了处置，公司吸收合并水泥公司有利于减少公司的管理层级及管理成本支出和提高公司资产管理效率。
2、由于水泥公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、备查文件
公司第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十七日
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