证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2020-122
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购思凯易事业部40%收益权
并签订《合作协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年11月21日，本公司及全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）及全资孙公司华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”）与深圳市思凯易科技有限公司（以下简称“深圳思凯易”）、思凯易科技(香港)有限公司（以下简称“香港思凯易”）就电子元器件产品代理销售及技术支持业务签订《业务合作协议》，深圳思凯易、香港思凯易以其拥有的主营业务及相关业务人员以在深圳华商龙、华商龙科技体系内部成立事业部的形式进行深度合作，最终实现各方优质资源的强强联合、互利共赢。其事业部享有完全的经营自主权，在收入、成本、费用、库存等方面实行独立核算，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于签订业务合作协议的公告》（公告编号：
2016-074）。
若思凯易事业部于2017年1月1日至2019年12月31日每年实现的税前净利润数额为正值，则将当期产生的税前净利润的40%分配给深圳思凯易、香港思凯易；若思凯易事业部当期利润数额为负值，则深圳思凯易、香港思凯易承担所有亏损金额，并将亏损金额支付给深圳华商龙、华商龙科技；若思凯易事业部每年实现的税前净利润不低于800万元，且每年税前净利润增长率为正，则深圳华商龙、华商龙科技同意根据《深圳证券交易所创业板上市公司规则》、《公司章程》及公司《重大决策管理办法》等规章制度并以买断前思凯易事业部的三年税后利润为依据履行相应程序通过后，按照思凯易事业部培育期累计实现税后利润总额的40%的三点五倍（其中尚需按16.5%的香港税率扣除税费）为标准，以现金方式一次性买断深圳思凯易、香港思凯易拥有的思凯易事业部的税前利润分配权。
思凯易事业部在2017-2019年培育期间，每年实现的税前利润数额（扣除非经常性损益后的利润）均超过800万元，且保持持续增长，实现了业绩对赌承诺。根据《业务合作协议》，深圳华商龙及华商龙科技应支付深圳思凯易、香港思凯易拥有的思凯易事业部40%税前利润分配权的对价=（1,098.98万元+2,567.52万元+3,140.62万元）×（1-16.5%）×40%×3.5=人民币7,957.52万元。经各方协商一致，深圳华商龙及华商龙科技一次性向深圳思凯易、香港思凯易支付最终交易对价人民币5,900万元买断其拥有的思凯易事业部项下所享有的全部权益。深圳华商龙、华商龙科技、深圳思凯易、香港思凯易签署了《合作协议之补充协议》，就买断思凯易事业部40%收益权相关事项进行了约定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次收益权收购事宜，已于2020年10月15日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）名称：深圳市思凯易科技有限公司
统一社会信用代码：91440300564229759T
法定代表人：邓敬
注册资本：200万元人民币
成立时间：2010年10月20日
住所：深圳市南山区南山大道与创业路交汇处南光城市花园2栋2115房
经营范围：电子元器件、电子产品的技术开发、销售，其他国内贸易（以上法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
（2）名称：思凯易科技（香港）有限公司
商业登记证号码：53273551-000-11-15-5
董事：邓敬
住所：香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼
经营范围：贸易
经核实，上述企业及自然人与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：思凯易事业部40%收益权
2、收购前思凯易事业部收益权结构：
序号 股东名称/姓名 收益权比例
1 深圳华商龙、华商龙科技 60%
2 深圳思凯易、香港思凯易 40%
合 计 100%
收购后思凯易事业部收益权结构：
序号 股东名称/姓名 收益权比例
1 深圳华商龙、华商龙科技 100%
合 计 100%
3、思凯易事业部业绩承诺实现情况的专项审核情况：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）每年度出具的《专项审核报告》（众环专字（2018）011422号、众环专字（2019）011541号及众环专字（2020）010810号），思凯易事业部于2017年度、2018年度及2019年度均实现了业绩承诺，具体情况如下：
单位：人民币万元
会计年度 2017年 2018年 2019年 合计
承诺实现税前净利润 800.00 800.00 800.00 2,400.00
实际实现税前净利润 1,098.98 2,567.52 3,140.62 6,807.12
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳市华商龙商务互联科技有限公司
乙方：华商龙科技有限公司
丙方：深圳市思凯易科技有限公司
丁方：思凯易科技（香港）有限公司
鉴于：甲方、乙方、丙方、丁方于2016年11月21日签订了《业务合作协议》（以下简称“主协议”），现主协议约定的合作期届满，各方经友好协商，就甲方、乙方买断丙方、丁方享有的思凯易事业部税前利润分配权，达成本补充协议，主要协议内容如下：
1、根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2018）011422号、众环专字（2019）011541号、众环专字（20120）010810号《深圳市华商龙商务互联科技有限公司关于思凯易事业部业绩承诺实现情况的专项审核报告》思凯易事业部培育期内2017年至2019年实现的税前利润分别为人民币1,098.98万元、人民币2,567.52万元、人民币3,140.62万元，达到各方约定的买断税前利润分配权的条件。
2、根据主协议，甲方、乙方应支付丙方、丁方拥有的思凯易事业部40%税前利润分配权的对价=（1,098.98万元+2,567.52万元+3,140.62万元）×（1-16.5%）×40%×3.5=人民币7,957.52万元。经各方协商一致，甲方、乙方一次性向丙方、丁方支付最终交易对价人民币5,900万元买断丙方、丁方拥有的思凯易事业部项下所享有的全部权益。
3、甲方、乙方向丙方、丁方支付最终交易对价后，思凯易事业部合作期所产生的全部库存及应收账款全部归属甲方、乙方，且思凯易事业部合作期后的收益权100%归甲方、乙方所有。
4、交割完毕后，丙方、丁方仍负有义务继续配合维持思凯易事业部的持续经营。丙方、丁方应全力配合思凯易事业部维护下列品牌产品的经销授权，保持思凯易事业部长期有效经销下列品牌的授权产品：
序号 授权方 被授权方 授权范围 授权产品 有效期
1 三垦电气（上海）有限公司 丙方丁方 中国 所有产品 长期
2 CypressSemiconductorCorporation 丙方丁方 中国 所有产品 长期
中国
3 香港英达电子有限公司 丙方丁方 台湾香港 所有产品 长期
4 Orient-ChipSemiconductorCo., Ltd 丙方丁方 中国 所有产品 -
5 GiantPower MicroelectronicsCo.,Ltd 丙方丁方 中国 所有产品 长期
6 MonolithicPower Systems 丙方丁方 中国 所有产品 长期
5、丙方、丁方并保证自此不再直接或间接从事、经营、投资与思凯易事业部经营范围或实际运营业务相同或相似的业务，否则所获收益归甲方所有并承担甲方、乙方由此带来的所有损失。
6、丙方、丁方保证甲方、乙方支付最终交易对价款后不存在与甲方或乙方还有未结清的债务，否则甲方、乙方有权要求丙方、丁方立即还清债务并按年利率7.5%向丙方、丁方收取未支付款项的利息。
7、丙方、丁方承诺在甲方、乙方履行本协议条款约定后，与甲方、乙方及其关联方、关联人不存在任何未解决的债务或纠纷事项（如有，丙方、丁方放弃追索权益），亦不会做出损害甲方、乙方及其关联方、关联人的一切行为，否则承诺承担由此不当行为为甲方、乙方及其关联方、关联人带来的所有损失。
8、本协议经各方签字盖章后自公司董事会审议通过此事项之日起生效，本协议与主协议相冲突时，以本协议为准。
五、资金来源
本次收购思凯易事业部40%收益权的资金来源于公司自有资金。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，此次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、收购资产的目的和对公司的影响
在电子元器件分销行业，部分原厂会通过代理商数量限制以保障业已获得其代理权的代理商利益，部分原厂则会限制代理商同时申请具有竞争关系的不同品牌的产品代理权。因此，公司此前通过事业部合作模式，承接了思凯易事业部既有产品线代理权，获得了稀缺的原厂代理资质、客户资源以及业务人员。
思凯易事业部是专注于为家电市场客户提供电子元器件产品代理销售服务的分销商，目前主要代理三垦、赛普拉斯品牌的电子元器件。其中日本三垦成立于1946年，具有独立的芯片设计，生产，封装，测试能力，产品广泛应用在车载，消费类（白电），工业控制等市场，思凯易事业部则是三垦近三年在国内的最大代理商。
思凯易事业部在2017-2019年培育期间，每年实现的税前利润数额（扣除非经常性损益后的利润）均超过800万元，分别为人民币1,098.98万元、人民币2,567.52万元、人民币3,140.62万元，保持了持续快速的增长，实现了业绩对赌承诺。公司结合中审众环会计师事务所出具的专项审核报告及各方协商一致，以现金5,900万元人民币一次性买断合作方拥有的税前利润分配权，将有利于进一步提升组织运营能力，加强相互之间的协同效应，并最终提升公司的市场竞争能力、市场占有率及盈利能力，为公司未来的持续、稳定盈利提供有力保障。
八、备查文件
1、第五届董事第一次会议决议；
2、中审众环会计师事务所出具的众环专字（2018）011422 号、众环专字（2019）011541号、众环专字（20120）010810号《深圳市华商龙商务互联科技有限公司关于思凯易事业部业绩承诺实现情况的专项审核报告》
3、《合作协议之补充协议》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年10月15日
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