北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
分拆美智光电科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
专项法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
美的集团股份有限公司 嘉源·法律意见书
目录
一、本次分拆内幕知情人核查范围及自查期间................................................................ 2
二、本次分拆核查对象买卖上市公司股票的情况............................................................ 3
三、结论意见................................................................................................................. 5
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
分拆美智光电科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
专项法律意见书
嘉源(2020)-05-199
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所“）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）委托，担任美的集团分拆下属子公司美智光电科技股份有限公司（以下简称“美智光电”或“拟分拆主体”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次分拆上市出具法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规范性文件的规定，以及深圳证券交易所的申报要求，本所及本所律师就自公司审议本次分拆的提示性公告日披露前6个月至本次分拆的预案披露日前一交易日（2020年1月28日至2020年9月25日）期间（以下简称“自查期间”），本次分拆核查范围内人员买卖美的集团股票的情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所核查了公司提供的本次交易核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年9月29日出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关各方出具的
美的集团股份有限公司 嘉源·法律意见书
《关于买卖美的集团股份有限公司股票的自查情况说明》等文件（以下统称“核
查文件”）。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：1）公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证言、确认函或证明；2）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本法律意见书仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关各方买卖股票情况出具核查意见如下：
一、本次分拆内幕知情人核查范围及自查期间
（一）本次分拆内幕知情人的核查范围
根据美的集团提供的内幕知情人员登记表及相关各方提交的《关于买卖美的集团股份有限公司股票的自查情况说明》，本次分拆内幕信息知情人核查范围包括：
1.美的集团及其现任董事、监事、高级管理人员；
2.美智光电及其现任董事、监事、高级管理人员；
3.美的集团实际控制人；
4.相关中介机构及具体业务经办人员；美的集团股份有限公司 嘉源·法律意见书
5.其他知悉内幕信息的人员；
6.前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）本次分拆内幕知情人的自查期间
本次分拆内幕信息知情人自查期间为本次分拆提示性公告披露前6个月（即2020年1月28日）至本次分拆的预案披露日前一交易日（即2020年9月25日）。二、本次分拆核查对象买卖上市公司股票的情况
本所律师以书面审查方式查验了核查文件。经核查，核查范围内人员在自查期间买卖美的集团股票的情况如下：
（一）除中介机构及相关知情人外的自查人员买卖美的集团股票情况
除因参与股票期权激励计划、限制性股票激励计划引致的持股变动外，自查范围内人员（除中介机构及相关知情人外）在自查期间内买卖美的集团股票情况如下：
姓名 职务或关系 累计买入（股） 累计卖出（股） 核查期末持股
情况（股）
方洪波 美的集团董事长、总 - 20,000,000 116,990,492
裁
江鹏 美的集团董事会秘 - 100,000 358,600
书
李国林 美的集团副总裁 306,500 291,500 265,000
吕玉祥 美的集团监事刘敏 35,000 - 35,000
之配偶
陆剑峰 美智光电董事长 - 120,002 846,746
伍泽宽 美智光电董事、总经 19,900 101,800 243,500
理
邵洪杰 美智光电董事 13,000 68,800 97,500
郭倩 美智光电董事、财务 3,000 6,900 60,100
总监
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姓名 职务或关系 累计买入（股） 累计卖出（股） 核查期末持股
情况（股）
肖丽 美智光电董事 - 75,000 235,000
瞿飞 美智光电董事肖丽 2,200 2,300 -
之配偶
董文涛 美智光电董事 200 20,200 -
吴德海 美智光电监事 14,100 14,100 210,000
余智敏 美智光电监事 100 20,800 71,500
上述人员已就其在自查期间买卖美的集团股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：
“上市公司分拆美智光电创业板上市提示性公告披露前六个月至分拆预案披露前一日，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
在上市公司披露分拆美智光电创业板上市提示性公告直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
（二）中介机构及相关知情人买卖上市公司股票的情况
根据核查文件，相关机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1.中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖美的集团股票情况
中信证券为美智光电申报创业板上市的保荐机构，自查期间，中信证券存在在二级市场交易美的集团股票的情况，相关交易情况如下：
名称 关系 股票交易情况
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名称 关系 股票交易情况
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入美的集团股
票9,856,132股，累计卖出美的集团股票8,792,032股，截至自
查截止日持有美的集团股票1,291,479股；
中信证券 美智光电分拆 自查期间，中信证券信用融券专户没有买卖美的集团股票的
上市保荐机构 情形，截至自查截止日持有美的集团股票11,562股；
自查期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入美的集
团股票31,615,874股，累计卖出美的集团股票29,092,574股，
截至自查截止日持有美的集团股票17,174,921股。
中信证券已出具自查报告，对其上述股票交易情况进行说明，内容如下：
“中信证券在上述期间买卖美的集团股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券在上述自查区间没有泄露本次分拆上市的有关信息或建议他人买卖美的集团股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。”
除上述披露情况外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在在二级市场买卖美的集团股票的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
核查范围内人员及机构在自查期间买卖美的集团股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
特致此书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司分拆美智光
电科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关人员买
卖股票行为的专项法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：文梁娟
刘 兴
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