广东超华科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司第五届董事会第三十一次会议审议议案的相关文件，基于独立、客观、公正的原则和独立判断，发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股票事项的独立意见
1．公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合上市公司非公开发行A股股票的条件；
2．公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次非公开发行股票的方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为；
公司审议本次非公开发行股票事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意将本次非公开发行股票方案等相关议案提交公司股东大会审议。
二、对公司《关于<广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见
经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。
本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司编制的《广东超华科技股份有限公司 2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、对公司《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《广东超华科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具鉴证报告，并经董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章
程的规定。
因此，我们同意公司董事会编制的《广东超华科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、对公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的独立意见
经审查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司董事会审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》的独立意见
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行 A 股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）[此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》签名页]
独立董事签名：
赵先德 邵希娟 邵邦利
二○二〇年十月十五日
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