证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2020-065
广东超华科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2020年10月14日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年10月15日上午10:00在深圳分公司会议室以通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议由董事长梁宏先生主持，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议议案情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2．逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过279,493,123股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产10000吨高精度超薄锂电 75,000.00 71,595.00
铜箔建设项目
2 年产600万张高端芯板项目 37,566.00 32,540.00
3 年产700万平方米FCCL项目 26,575.29 22,296.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 53,569.00 53,569.00
合计 192,710.29 180,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-067）具体内容详见2020年10月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《广东超华科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
8．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年11月2日下午15:00召开2020年第一次临时股东大会。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-069）具体内容详见 2020 年 10 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十一次会议决议》；
2．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
3．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4．其他文件。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十五日
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