证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2020－074
上海风语筑文化科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次限售股上市流通数量为200,000,000股
?本次限售股上市流通日期为2020年10月20日
一、本次限售股上市类型
2017年9月22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，上海风语筑展示股份有限公司（ 2019 年 9 月更名为上海风语筑文化科技股份有限公司，以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，并于2017年10月20日在上海证券交易所上市。挂牌上市后，公司总股本为144,000,000股,其中有限售条件流通股108,000,000股，无限售条件流通股36,000,000股。
截至本公告披露日，公司总股本 291,550,400 股，其中无限售条件流通股90,158,200股，有限售条件流通股201,392,200股；本次解除限售并申请上市流通的股份数量为200,000,000股，将于2020年10月20日上市流通。本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司股本变化情况
1、股权激励计划
2018年1月16日，公司公告了《2018年限制性股票股权激励计划(草案)》。2018年3月26日，该股权激励计划授予登记工作完成，授予的限制性股票数量为1,975,500股，授予的激励对象人数为311人。
2、资本公积转增股本
公司于2018年2月2日公告了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，相关工作已于2018年5月29日全部完成。
3、公司于2019年7月31日公告了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，股权激励计划限制性股票回购注销数量为200,000股。
4、公司于2020 年7 月17 日公告了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，股权激励计划限制性股票回购注销数量为200,600 股。
至此，公司股份总数为291,550,400 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：
发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。（5）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
发行人股东上海励构投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
发行人自然人股东程晓霞承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
截止本公告披露日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：公司本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为200,000,000股；
本次限售股上市流通日期为2020年10月20日；
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 司总股本比例 数量 数量
1 辛浩鹰 98,100,000 33.65% 98,100,000 0
2 李晖 81,000,000 27.78% 81,000,000 0
3 上海励构投资合伙企业 20,000,000 6.86% 20,000,000 0
（有限合伙）
4 程晓霞 900,000 0.31% 900,000
合计 200,000,000 68.60% 200,000,000 0
七、股本变动结构表
单位：股
股份类型 本次限售股上市前 变动数 本次限售股上市后
有限售条 1、境内自然人持有股份 181,392,200-180,000,000 1,392,200
件的流通 2、其他 20,000,000 -20,000,000 0
股份 有限售条件的流通股份合计 201,392,200-200,000,000 1,392,200
无限售条 A股 90,158,200 200,000,000 290,158,200
件的流通 无限售条件的流通股份合计 90,158,200 200,000,000 290,158,200
股份
股份总额 291,550,400 0 291,550,400
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2020年10月16日
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