海通证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对风语筑首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，现将核查情况和核查意见发表如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准（公司于 2019 年 9 月更名为上海风语筑文化科技股份有限公司），风语筑公开发行人民币普通股（A股）36,000,000股，并于2017年10月20日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为108,000,000股，发行上市后总股本为144,000,000股，其中无限售条件流通股为36,000,000股，有限售条件流通股为108,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为291,550,400股，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共计200,000,000股，占公司总股本的68.60%，上述股份锁定期为自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满，将于2020年10月20日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司股本变化情况
公司上市后因实施股权激励计划、资本公积转增股本导致公司股本数量发生变化，具体情况如下：
2018年1月16日，公司公告了《2018年限制性股票股权激励计划(草案)》。2018年3月26日，本次股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，授予的限制性股票数量为1,975,500股，授予的激励对象人数为311人。
2018年2月2日，公司公告了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，本次利润分配已于2018年5月实施完毕。
2019年7月31日，公司公告了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，因公司限制性股票激励计划部分激励对象不符合《2018年限制性股票股权激励计划》激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，股权激励计划限制性股票回购注销数量为200,000股。
2020年7月17日，公司公告了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，因公司限制性股票激励计划部分激励对象不符合《2018年限制性股票股权激励计划》激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，股权激励计划限制性股票回购注销数量为200,600股。
至此，公司股份总数为291,550,400股。
（二）本次限售股的变化情况
上述事项实施前，公司总股本为144,000,000股，无限售条件流通股为36,000,000股，有限售条件流通股为108,000,000股，其中本次上市流通限售股100,000,000股，占公司总股本的69.44%。上述事项实施完毕后，公司总股本增至291,550,400股，本次上市流通限售股增至200,000,000股，占公司总股本的68.60%。
本次限售股形成后至今，除上述股权激励计划、资本公积转增股本导致公司股本数量发生变化外，公司未发生其他因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。（5）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
2、发行人股东上海励构投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
3、发行人股东程晓霞承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股东不存在未履行上述承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为200,000,000股；
本次限售股上市流通日期为2020年10月20日；
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
号 数量 司总股本比例 数量 股数量
1 辛浩鹰 98,100,000 33.65% 98,100,000 0
2 李晖 81,000,000 27.78% 81,000,000 0
3 上海励构投资合伙企业 20,000,000 6.86% 20,000,000 0
（有限合伙）
4 程晓霞 900,000 0.31% 900,000
合计 200,000,000 68.60% 200,000,000 0
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 181,392,200 -180,000,000 1,392,200
有限售条件 2、其他 20,000,000 -20,000,000 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 201,392,200 -200,000,000 1,392,200
A股 90,158,200 200,000,000 290,158,200无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 90,158,200 200,000,000 290,158,200
股份总额 291,550,400 0 291,550,400
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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苏海燕 肖 婕
海通证券股份有限公司
年 月 日
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