江苏新高的律师事务所
关于碳元科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票的
法律意见书
致：碳元科技股份有限公司
江苏新高的律师事务所（以下简称“本所”）接受碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
2018年11月9日，碳元科技召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。碳元科技独立董事就本次激励发表了意见。
2018年11月9日，碳元科技召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司于2018年11月13日通过公司内部公告栏张贴《碳元科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期满后，对本次激励对象名单进行了核查。碳元科技监事会于2018年11月23日披露了碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划有关事项的核查意见。
2018年11月29日，碳元科技召开2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于12月1日披露了《碳元科技关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。碳元科技股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
2018年12月10日，碳元科技召开第二届董事会第二十二次临时会议、第二届监事会第十次临时会议，分别通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》，鉴于公司原1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，董事会对本次激励计划拟授予限制性股票的名单和股份数量进行了调整。同时，同意以2018年12月10日为股权授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予总量进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2019年5月28日，碳元科技召开第二届董事会第二十六次临时会议、第二届监事会第十三次临时会议，分别通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象李科已经离职，公司决定回购注销李科已获授予但尚未解锁的限制
性股票共计60,000股，回购价格为7.923元/股。该等回购注销事宜已经实施完
毕。
2019年8月27日，碳元科技召开第二届董事会第二十八次临时会议、第二届监事会第十四次临时会议，分别通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象张樱已经离职，公司决定回购注销张樱已获授予但尚未解锁的限制
性股票共计30,000股，回购价格为7.923元/股。该等回购注销事宜已经实施完
毕。
2019年11月27日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票，同意以2019年11月27日为授予日，授予价格为10.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2019年12月10日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整授予预留限制性股票的授予名单事项亦进行了核实。
2019年12月10日，碳元科技召开第二届董事会第三十一次临时会议、第二届监事会第十七次临时会议，分别通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司与原激励对象房凯涵之间劳动关系已经解除，公司决定回购注销房凯涵已获授予但尚未解锁的限制性股票共计30,000股，回购价格为7.923元/股。该等回购注销事宜已经实施完毕。
2019年12月23日，碳元科技召开第二届董事会第三十二次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已达成的议案》，首次授予限制性股票的54名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就，同意办理解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份为97.8万股。监事会对解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
2020年4月27日，碳元科技召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次临时会议，分别通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象徐文俊、谭亚平已经离职，公司决定回购注销徐文俊、谭亚平已获授予但尚未解锁的限制性股票共计19,000股，回购价格为10.37元/股。该等回购注销事宜已经实施完毕。
二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
2018年11月29日，碳元科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2020年7月21日，碳元科技召开第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，分别通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，以及已获授限制性股票的激励对象中周舸女士因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关
规定以及公司股东大会的授权，公司拟回购上述已获授但尚未解锁的合计74.25
万股限制性股票，并办理回购注销手续。
本所律师认为，碳元科技本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
三、本次回购注销部分限制性股票方案情况
1.本次部分限制性股票回购注销的原因
根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司业绩未满足解除限售条件的，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票。因公司2019年年度业绩未满足考核指标，激励对象所获授但尚未解锁的相应期限的限制性股票应予回购注销。激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因公司原激励对象周舸已经离职，周舸所获授的尚未解除限售的18,000股限制性股票应全部予以回购注销。
2.本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 54 人，合计拟回购注销限制性股票742,500股。因业绩考核目标未完成而回购的限制性股票数量为724,500股，因激励对象个人原因离职而回购的限制性股票数量为18,000股。
3.本次部分限制性股票回购注销的价格及定价依据
根据《激励计划》的规定，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象个人原因离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。故因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为72.45万股，回购价格为7.923元/股加上同期银行存款利息；因激励对象个人原因离职的限制性股票回购数量为1.8万股，回购价格为7.923元/股。
4.回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本变更为210,323,500股。
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,088,000 -742,500 1,345,500
无限售条件股份 208,978,000 0 208,978,000
总计 211,066,000 -742,500 210,323,500
5.回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882777814）。预计本次限制性股票于2020年10月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
6.本次回购的信息披露
2020年7月23日，碳元科技在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知了债权人，自上述公告披露之日起45日内，公司债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。根据碳元科技出具的说明，自上述公告披露之日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供担保的要求。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需按相关法律法规的规定就本次回购注销限制性股票事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
本法律意见书正本三份，经江苏新高的律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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