法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
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目 录
一、本次发行的批准和授权.......................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格...................................... 9
三、本次发行的实质条件........................................... 10
四、发行人的设立................................................. 13
五、发行人的独立性............................................... 14
六、发行人的股东................................................. 16
七、发行人的股本及演变........................................... 17
八、发行人的业务................................................. 19
九、关联交易及同业竞争........................................... 20
十、发行人的主要财产............................................. 23
十一、发行人的重大债权债务....................................... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改................................. 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 28
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.................. 29
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准及安全生产.............. 29
十八、发行人本次募集资金的运用................................... 30
十九、发行人业务发展目标......................................... 31
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚................................. 31
二十一、发行人申请文件法律风险的评价............................. 32
二十二、结论意见................................................. 32
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释义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、荃银高科 安徽荃银高科种业股份有限公司
荃银有限 安徽荃银禾丰有限公司（发行人前身）
主要股东 持有发行人5%以上股份的股东
中化农业 中化现代农业有限公司
大北农 北京大北农科技集团股份有限公司
宁波融轩 宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有限合伙）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《律师法》 《中华人民共和国律师法》
《注册办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
发行证券的法律意见书和法律意见书》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
本次发行 发行人创业板向特定对象发行股票之行为
报告期 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
《公司章程》 《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》
本所 安徽天禾律师事务所
主承销商、保荐机构 国元证券股份有限公司
大信 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]
《审计报告》 第2-00437号、大信审字[2020]第2-00426号审计报告，特别
说明的除外
《法律意见书》 《安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
《律师工作报告》 《安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
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天律证2020第00640号
致：安徽荃银高科种业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》《公司法》《律师法》《注册办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本《法律意见书》是本所律师依据出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为荃银高科申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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4、本所律师同意荃银高科部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本《法律意见书》或法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本《法律意见书》仅供荃银高科为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荃银高科提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2020年8月25日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《2020年创业板向特定对象发行A股股票预案》《2020年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》《关于设立募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2020年9月15日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《2020年创业板向特定对象发行A股股票预案》
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《2020年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《2020年创业板
向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司董事、高级管理人
员出具的关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《未来三年（2
020年-2022年）股东分红回报规划》《关于设立募集资金专用账户的议案》等
与本次发行相关的议案。
（三）根据发行人2020年第五次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，发行人本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据《注册办法》等规范性文件的规定以竞价方式
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确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《证券发行注册管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调
整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
9、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 研发创新体系建设项目 13,800 13,800
2 农作物种子海外育繁推一体化建设项目 11,700 11,700
3 青贮玉米品种产业化及种养结合项目 68,166 30,900
4 青年农场主培训与实训基地建设项目 3,600 3,600
合计 97,266 60,000
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在本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据向特定对象发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的募集资金投资项目及具体安排进行调整。
10、本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会注册，则上述决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、荃银高科系由荃银有限于2008年2月5日以整体变更方式设立的股份有限公司，在合肥市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91340100740872226E号的《营业执照》。荃银高科的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经中国证监会出具证监许可[2010]550号文《关于核准安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，2010年5月26日公司在深交所创业板上市，股票简称“荃银高科”，股票代码“300087”。
本所律师认为，荃银高科的设立变更行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
1、根据发行人公告文件和披露信息并经本所律师核查，荃银高科现持有统一社会信用代码为91340100740872226E的《营业执照》，公司住所为安徽省合
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肥市高新区创新大道98号。根据公司章程，荃银高科的经营范围为：“农作物
种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；粮食收购、
加工、仓储、销售；道路普通货物运输（除快递、除危险品）；农副产品的深加
工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经
营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、
机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”
2、根据国家企业信用信息公示系统信息、公司工商档案材料以及公司披露的信息和公告文件、相关主管部门出具的证明文件并经查验，荃银高科经营状态为存续；对照《公司法》及有关行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，荃银高科没有出现需要终止的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，荃银高科为依法设立且有效存续且股票在深交所创业板上市交易的上市公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》的相关规定
1、本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得发行证券的情形
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（1）根据发行人的书面说明，发行人前次募集资金系2010年首次公开发行股票募集资金，截至2018年末，发行人前次募集资金已全部使用完毕，未发生擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人的书面说明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；大信已对发行人 2019年度财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项的规定的情形。
（5）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人无控股股东和实际控制人，不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
（1）经核查，本次发行股票募集资金不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于研发创新体系建设项目、农作物种子海外育繁推一体化
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建设项目、青贮玉米品种产业化及种养结合项目、青年农场主培训与实训基地建
设项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查，本次发行所募集资金使用不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人无控股股东和实际控制人，不存在《注册办法》第十二条第（三）项的情形。
3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、2020 年第五次临时股东大会决议及本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过35名，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十六条的规定
根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的股票面值为 1 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册办法》第五十六条的规定。
5、本次发行符合《注册办法》第五十七条第一款的规定
根据发行人本次发行方案，本次发行定价基准日为发行期首日，符合《注册办法》第五十七条第一款的规定。
6、本次发行符合《注册办法》第五十八条第一款的规定
根据发行人本次发行方案，本次发行的最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定，符合《注册办法》第五十八条第一款的规定。
7、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
根据发行人本次发行方案，本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
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8、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
根据上市公司及持股5%以上主要股东承诺并经本所律师核查，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次发行尚需通过深交所审核，并得到中国证监会作出同意注册的决定。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
1、发行人的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
2、设立过程中所签订的协议
经本所律师核查，发行人《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、设立时的资产审计和验资
经本所律师核查，发行人设立时的《验资报告》中所述的股份有限公司股本及全体股东的出资金额、出资比例、出资方式和出资币种与《公司章程》、《发起人协议》的规定一致。发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的首次公开发行股票
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经中国证监会出具证监许可[2010]550号文《关于核准安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，荃银高科公开发行不超过1,320万股新股。
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浩华验字[2010]第53号），公司1,320万股新股已经公开发行且募集资金已经到位。荃银高科
本次公开发行股票前股本总数为3,960万股，本次公开发行股票完成后，荃银高
科总股本为5,280万股。
经深交所《关于安徽荃银高科种业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]167号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“荃银高科”，股票代码“300087”。
经本所律师核查，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行行为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师依据相关法律、法规和中国证监会的有关规定，查验了发行人及其控股子公司的《公司章程》《营业执照》、内部组织机构文件、相关资产的权属证明等资料文件，调阅了部分员工与公司签订的劳动合同，现场查看了发行人的生产厂房、办公场所。
（一）荃银高科的业务独立
1、根据《公司章程》和《营业执照》，荃银高科经营范围为：农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；粮食收购、加工、仓储、销售；道路普通货物运输（除快递、除危险品）；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、经核查，公司拥有独立完整的业务运营系统，拥有必要的人员、资金和技术设备，拥有按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，组织和实施生产经营活动。公司业务与公司主要股东及其控制的其他企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
（二）荃银高科的资产独立完整
1、经核查，荃银高科系由荃银有限整体变更设立，荃银有限的各项资产权利由荃银高科依法承继，相关资产均办理了相应的产权主体变更手续，因此荃银高科成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。
2、经核查，公司拥有独立于主要股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被主要股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）荃银高科人员独立
经核查，公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的人事管理与主要股东及其控制的企业严格分离，独立执行劳动、人事及工资管理制度。
（四）荃银高科的财务独立
1、经核查，荃银高科设立了独立的财务部，建立了独立的财务会计制度和财务核算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系，荃银高科财务人员 均专职于荃银高科，未在主要股东或其控制的其他企业兼职。
2、经核查，荃银高科在银行开设了独立的银行账户，不存在与主要股东或其控制的其他企业共用银行账户的情形。
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3、经核查，荃银高科现持有统一社会信用代码为 91340100740872226E 号的《营业执照》，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与主要股东或其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）荃银高科的机构独立
经核查，荃银高科已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等机构。建立了健全的内部经营管理机构，该等机构依据荃银高科的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不存在与主要股东或其控制的企业机构混同的情形。
综上，本所律师认为，荃银高科的主要资产完整；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司的人员、财务、机构、业务独立于主要股东或其控制的其他企业。
六、发行人的股东
（一）持有发行人5%以上股份的股东
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2020年9月20日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 中化农业 92,520,965 21.50
2 大北农 37,138,225 8.63
3 贾桂兰（含一致行动人） 35,405,962 8.23
4 张琴（含一致行动人） 31,060,208 7.22
5 宁波融轩 28,170,358 6.55
上述股东基本情况详见《律师工作报告》“六、发行人的股东（一）持有5%以上股份的股东”。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人无控股股东或实际控制人。具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的股东（二）发行人的控股股东及实际控制人”。
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七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及上市前股本演变
1、2008年，发行人设立
发行人前身为成立于2002年7月24日的荃银有限，经2008年2月5日荃银有限股东会通过，并经2008年2月20日公司创立大会批准，由荃银有限原股东作为发起人，以经审计的截至2007年12月31日的净资产3,122.99万元，按1:0.96的比例折为3,000万股，将荃银有限整体变更为股份有限公司。
2、2009年，未分配利润转增股本及股东以货币出资新增股本
经公司2008年度股东大会会议审议通过，2009年5月，公司以2008年12月31日的总股本3,000万股为基数，向全体股东每10股转增2股，同时公司部分董事及主要管理人员等以每股1.5元的价格认缴公司新增股份360万股。本次转增及增资后，公司股本总额增加至3,960万股。
（二）公司上市后股本演变情况
2010年5月4日，中国证监会下发证监许可[2010]550号《关于核准安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准荃银高科公开发行不超过1,320万股新股。首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为5,280万股。
1、2011年，资本公积转增股本
经公司2010年度股东大会审议通过，2011年6月，公司以总股本5,280万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，合计转增5,280万股。本次资本公积转增后，公司股本总额增加至10,560万股。
2、2014年，资本公积转增股本
经公司2013年度股东大会会议审议通过，2014年6月，公司以2013年12月31日总股本10,560万股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增5，280万股。本次资本公积转增后，公司股本总额增加至15,840万股。
3、2015年，资本公积转增股本
法律意见书
经公司2014年度股东大会会议审议通过，2015年6月，公司以2014年12月31日总股本15,840万股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增15,840万股。本次资本公积转增后，公司股本总额增加至31,680万股。
4、2016年，首次授予股票期权第一个行权期
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，截至2016年7月26日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内可行权股票期权302万份全部行权完毕。本次股票期权行权后，公司股本总额增加至31,982万股。
5、2017年，首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期
经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，截至2017年5月4日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内可行权股票期权已行权551.20万份，预留股票期权第一个行权期内可行权股票期权43万份全部行权完毕。公司股本总额增加至32,576.20万股。
6、2017年，资本公积转增股本
经公司2016年度股东大会会议审议通过，2017年7月，公司以总股本32,576.20万股为基数，向全体股东每10股转增2.945279股，合计转增9,594.5997万股。本次资本公积转增后，公司股本总额增加至42,170.7997万股。
7、2017年，首次授予股票期权第二个行权期
经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，因本年度资本公积转增股本等事项，公司对股权激励期权数量及行权价格进行了调整。截至2017年9月1日，首次授予股票期权第二个行权期的部分激励对象尚未行权的股票期权共计67.3154万份（调整前为52万份）完成行权。公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留期权第一个行权期的行权工作全部完成，公司股本总额增加至42,238.1151万股。
8、2018年，首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期
经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，截至2018年5月2日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期内可行权股票期权746.9946
法律意见书
万份及预留股票期权第二个行权期内可行权股票期权47.8974万份全部行权完
毕。本次股票期权行权后，公司股本总额增加至43,033.0071万股。
截至本《法律意见书》出具之日，公司注册资本未发生新的变化，具体股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通A股 36,360,977 8.45
无限售条件流通A股 393,969,094 91.55
合计 430,330,071 100.00
综上所述，本所律师认为，荃银高科上述历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）持有发行人5%以上股份的股东股份质押的基本情况
经本所律师核查，截至2020年9月20日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人的股份存在质押情形。具体情况见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变（三）持有发行人5%以上股份的股东股份质押的基本情况”。
根据上述股东声明，上述股东主要因为自身资金需求而存在股份质押的情形，该等股份质押事项系当事人真实意思表示，不存在债务逾期而被质押权人要求行使质押权的情形，不存在潜在的法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）荃银高科的经营范围和主营业务
根据荃银高科的《公司章程》及《营业执照》，荃银高科的经营范围为：“农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；粮食收购、加工、仓储、销售；道路普通货物运输（除快递、除危险品）；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）与生产经营相关的资质
经核查，本所律师认为，发行人已经取得经营主营业务所必需的经营资质。具体情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务（二）与生产经营相关的资质”。
（三）根据《审计报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国大陆以外开展的经营活动，履行了中国政府相应的批准手续。具体情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务（三）”。
根据境外律师就发行人主要的境外控股公司出具的法律意见书并经发行人确认，发行人主要境外控股公司均系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
（四）经本所律师核查，发行人最近三年的经营范围及主营业务均未发生重大变更。
（五）依据《审计报告》及《安徽荃银高科种业股份有限公司2020年半年度报告》，报告期内2017年、2018年、2019年和2020年1-6月荃银高科的主营业务收入分别为899,272,863.40元、874,674,791.74元、1,138,871,940.91元和557,546,096.35元，占营业收入的比重分别为94.9%、98.7%、98.72%和99.27%。本所律师认为，荃银高科主营业务突出。
（六）经本所律师核查，荃银高科目前经营情况正常，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，荃银高科不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人无控股股东或实际控制人。
法律意见书
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至2020年9月20日，持有发行人5%以上股份的股东（含一致行动人所持股份）情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 中化农业 92,520,965 21.50
2 大北农 37,138,225 8.63
3 贾桂兰（含一致行动人） 35,405,962 8.23
4 张琴（含一致行动人） 31,060,208 7.22
5 宁波融轩 28,170,358 6.55
注：张琴与其母亲刘家芬为一致行动人；贾桂兰与其配偶王玉林为一致行动人。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、关联自然人关系密切的家庭成员
上述第2-3项所述中的关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人关联方。
其他重要关联方
（1）上述2-4项所述中的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方5、其他重要关联方”。
（2）除上述关联方外，报告期内与发行人发生过关联交易方情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方5、其他重要关联方”。
（二）发行人的报告期内的关联交易
根据发行人提供的资料以及相关审计报告，并经本所律师核查，报告期内，荃银高科与关联方之间在购销商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁、担
法律意见书
保、资金拆借、关键管理人员薪酬等方面存在关联交易，具体关联交易情况详见
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的报告期内的关联交易。”
（三）关联交易履行的程序
经本所律师核查，发行人上述关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易制度
发行人现行《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事任职及议事制度》等制度中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时
的回避制度，明确了关联交易的决策原则、程序、权限等及独立董事在关联交易
中的特别职权。
（五）关联交易专项审核
发行人会计师对2017年度、2018年度和2019年度公司与关联方资金占用情况进行了审核并出具了大信专审字[2020]第2-00497号、大信专审字[2020]第2-00173号的专项审核报告。
（六）关于避免关联交易的承诺
中化农业、大北农、张琴及其一致行动人、贾玉兰及其一致行动人、宁波融轩出具承诺，具体如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公
法律意见书
平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出
任何损害上市公司利益的行为。”
（七）同业竞争
截至本《法律意见书》出具日，发行人无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
（八）关联交易和同业竞争的信息披露
根据报告期内荃银高科年度报告、半年度报告和股东大会、董事会、监事会决议等公开信息披露文件以及相关方出具承诺，并经本所律师核查，荃银高科已就发生的关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）控股子公司和参股企业
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，荃银高科拥有控参股企业情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（一）控股子公司和参股企业”及“附件一 发行人控股子公司基本情况”。
（二）房屋、建筑物
（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司自有的房屋、建筑物情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（二）房屋、建筑物”。
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人及其控股子公司的房屋、建筑物已取得不动产权证或房产证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司承租的房屋、建筑物情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（二）房屋、建筑物”。
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司均与出租人签署了租赁协议，合法、有效。
（三）无形资产
1、土地使用权
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司自有的土地使用权情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）无形资产1、土地使用权”。
经核查，本所律师认为，荃银高科及其控股子公司的自有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司自有及承租的土地使用权情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）无形资产1、土地使用权”。
经核查，本所律师注意到，发行人及其控股子公司存在部分土地未按照规定办理流转备案手续的情形，相关土地非主要生产用地，可替代性强；发行人未因上述未办理备案的流转土地受到主管部门行政处罚，未办理备案亦不影响合同的效力，目前上述土地均在正常使用过程中，不存在因此产生的争议及纠纷，因此发行人部分流转、再流转土地未办理备案事宜不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2、商标
根据公司提供的资料并经本所律师查询中国商标网，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司拥有229项注册商标。具体情况详见《律师工作报告》“附件二 发行人及其控股子公司注册商标”。
3、专利
根据公司提供的资料并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询系统，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司拥有专利30项，其中发明专利12项，实用新型专利7项，外观设计专利11项，该等专利均为有效状态，
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公司已取得相关专利证书。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产（三）无形资产3、专利”。
4、著作权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司拥有软件著作权1项，美术作品著作权1项，公司已取得相关证书。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）无形资产4、著作权”。
5、植物新品种权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司拥有植物新品种权70项，公司已取得相关植物新品种权证书。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）无形资产5、植物新品种权”。
6、主要农作物品种审定、非主要农作物品种登记及品种经营许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司拥有品种审定267项，荃银高科及其控股子公司拥有品种登记75项，荃银高科及其控股子公司拥有品种认定或品种鉴定56项，公司已取得相关证书。具体情况详见《律师工作报告》“附件三 发行人及其控股子公司拥有的主要农作物品种审定、非主要农作物品种登记及品种经营许可”。
经核查，截至2020年9月20日，荃银高科及其控股子公司的品种经营许可共情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）无形资产6、主要农作物品种审定、非主要农作物品种登记及品种经营许可”。
综上，经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要资产真实、合法、有效，不存在对本次发行有重大不利影响的产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，荃银高科及其控股子公司合法拥有生产经营所需的机器设备、运输工具、办公设备等主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
（五）资产抵押情况
经本所律师核查，截至2020年9月20日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的不动产、动产抵押情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及控股子公司的重大合同
发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大合同详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其控股子公司的重大合同”。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的合同系以荃银高科或其控股子公司名义签订，荃银高科或其控股子公司系上述合同的一方当事人，荃银高科及其控股子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人出具的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与主要股东及其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，荃银高科金额较大的其他应收、应付款均因正常经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）经本所律师核查，荃银高科报告期内未发生过合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内的增加注册资本系因荃银高科股票期权授予及资本公积转增发生，详见本《法律意见书》之“七、发行人的股本及演变”。
法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产重组，主要资产收购、出售及投资行为情况详见《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化和收购兼并。”
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主要资产收购、出售及投资行为均已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行法定程序。发行人《公司章程》的制订及修改，均依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，由股东大会审议通过或股东大会授权董事会办理相关事宜。
（二）经本所律师核查，荃银高科《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，荃银高科现行《公司章程》系按《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定修订，符合《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、管理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度，发行人已制定了较为完
法律意见书
善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会召开的情况
发行人2017年1月1日后三会召开情况详见《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况”。
经本所律师核查，荃银高科报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效，
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员
根据对发行人董事会、股东大会会议资料及高级管理人员任职资格的核查，本所律师认为，发行人董事、监事的选举、高级管理人员的聘任，均严格按照《公司章程》规定的程序进行，符合我国现行法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的董事、监事及其他高级管理人员报告期内的任职变化情况
经核查，本所律师认为，公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司上述董事、监事和高级管理人员的变化不违反《公司法》《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会中独立董事不少于公司董事会成员的1/3，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享有的财政补助情况
根据大信出具的《非经常性损益明细表审核报告》（大信专审字[2020]第2-00470号），荃银高科及其控股子公司报告期内获得的政府财政补助情况参见“附件四 发行人享有的财政补助情况”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内获得的主要政府财政补助已经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，合法、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准及安全生产
（一）环境保护的合法合规性
根据发行人提供的声明并经本所律师对发行人所属地合肥市高新区环保部门相关工作人员的访谈确认、登录相关环保局官网、天眼查等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准的合法合规性
根据农业主管部门提供的证明文件以及发行人出具的说明，并经本所律师登录相关农业主管部门官网、天眼查等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内
法律意见书
遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在因违反有关产品质
量标准及技术监督管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产的合法合规性
根据安监部门提供的证明文件以及发行人出具的说明，并经本所律师登录相关安监部门官网、天眼查等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内遵守国家有关安全监督管理方面的法律、法规，不存在因违反有关安全监督管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
本次募集资金的运用情况详见《律师工作报告》“十八、发行人本次募集资金的运用（一）本次募集资金的运用”。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
荃银高科自2010年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2010年5月18日全部到位，距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
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十九、发行人业务发展目标
（一）根据《公司章程》，公司的经营宗旨为：努力将公司打造成为聚合科技资源、研发高新产品、提供社会服务且具有可持续发展能力的先进种业公司，为农业增产、农民增收、农村增效，为我国农业产业化作出贡献。
（二）本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司目前尚未了结的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至2020年9月20日，发行人及其控股子公司尚未了结的标的额500万元以上的诉讼及仲裁案件2宗。具体情况详见《律师工作报告》“二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司目前尚未了结的诉讼、仲裁情况”。
经核查本所律师认为，该等诉讼标的额未达到《创业板上市规则》规定的“公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的”披露要求；同时，上述案件正在审理中，具体诉讼结果现在无法确定。根据公司提供的说明，上述发行人尚未了结的重大诉讼案件，即便发行人败诉，亦不会对公司的经营活动、财务状况造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
经核查，截至2020年9月20日，除上述已披露事项外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其重要子公司的行政处罚情况
经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人及其重要子公司受到的行政处罚共8件。具体情况详见《律师工作报告》“二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚（二）”。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚不属于因重大违法违规行为所受到的处罚，相关处罚均已履行完毕，不会对公司的经营活动、财务状况造成重大不利
法律意见书
影响；发行人上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不会构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人及其董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至2020年9月20日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、刑事案件或被证监会立案调查情况
根据发行人及其他董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至2020年9月20日，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的行政处罚、刑事案件，不存在被证监会立案调查的情况。
（五）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东出具的说明并经本所律师核查，截至2020年9月20日，持有发行人5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的对发行人可能存在重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
本所律师参与了荃银高科本次向特定对象发行申请文件的审阅及讨论，特别对荃银高科在申请文件中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容已经认真审阅，并予以确认；对荃银高科申请文件中的其他内容，根据荃银高科董事、荃银高科保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺或确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规章规定的向特定对象发行股票的条件。发行人不存在影响本次发行的违法、违规
法律意见书
行为。发行人本次发行现阶段已经履行了必要的法律程序，本次发行尚需取得深
交所审核通过并取得中国证监会同意注册。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司创
业板向特定对象发行股票之法律意见书》签章页）
本《法律意见书》于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本《法律意见书》正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：张晓健
卢贤榕
史山山
熊丽蓉
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