证券代码：300652 证券简称：雷迪克 公告编号：2020-084
债券代码：123045 债券简称：雷迪转债
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“雷迪克”或“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年11月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行2,640.00万股（最终发行股票数量以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册的数量为准），募集资金总额不超过40,000.00万元，不考虑发行费用影响；
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上分别同比下降20%、持平和增长20%进行测算。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除2019年年度权益分派外对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2019年 2020年/2020年12月31日
项目 /2019年12 发行前 发行后
月31日
本次募集资金总额（万元） 40,000.00
本次发行股份数量（股） 26,400,000
期末总股本（股） 88,000,000 88,425,855 114,825,855
预计向特定对象发行完成时间 2020年11月
情形1：假设2020年度净利润较2019年持平
期初归属于母公司所有者权益（万元） 73,028.60 77,558.97 77,558.97
2019年 2020年/2020年12月31日
项目 /2019年12 发行前 发行后
月31日
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,290.36 6,290.36 6,290.36
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 6,198.98 6,198.98 6,198.98
利润（万元）
实施的现金分红（万元） 1,760.00 2,200.00 2,200.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 77,558.97 81,649.33 121,649.33
基本每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.70
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.69
稀释基本每股收益（元/股） 0.71 0.64 0.62
扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/ 0.70 0.63 0.62
股）
加权平均净资产收益率 8.39% 7.92% 7.60%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 8.27% 7.81% 7.49%
情形2：假设2020年度净利润较2019年下降20%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 73,028.60 77,558.97 77,558.97
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,290.36 5,032.29 5,032.29
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 6,198.98 4,959.18 4,959.18
利润（万元）
实施的现金分红（万元） 1,760.00 2,200.00 2,200.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 77,558.97 80,391.26 120,391.26
基本每股收益（元/股） 0.71 0.57 0.56
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.70 0.56 0.55
稀释基本每股收益（元/股） 0.71 0.51 0.50
扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/ 0.70 0.50 0.49
股）
加权平均净资产收益率 8.39% 6.39% 6.13%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 8.27% 6.29% 6.04%
情形3：假设2020年度净利润较2019年增长20%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 73,028.60 77,558.97 77,558.97
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,290.36 7,548.43 7,548.43
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 6,198.98 7,438.78 7,438.78
利润（万元）
实施的现金分红（万元） 1,760.00 2,200.00 2,200.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 77,558.97 82,907.40 122,907.40
基本每股收益（元/股） 0.71 0.86 0.84
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.70 0.84 0.82
稀释基本每股收益（元/股） 0.71 0.77 0.75
扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/ 0.70 0.75 0.74
股）
2019年 2020年/2020年12月31日
项目 /2019年12 发行前 发行后
月31日
加权平均净资产收益率 8.39% 9.43% 9.05%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 8.27% 9.29% 8.92%
注：2020年12月31日发行前股本使用截至2020年9月30日公司总股本数 88,425,855股进行测算，与注册资本差异系可转债转股后尚未完成工商变更所致。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投项目的必要性与合理详见发行预案 “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事汽车轴承的研发、生产和销售业务，现有产品主要为乘用车轴承，包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、圆锥轴承、离合器分离轴承、涨紧轮等。其中，公司离合器分离轴承产品的质量在国内同行业中处于领先水平，为公司赢得不少高质量的客户和订单，其稳定的品质为客户所认可。
卡车离合器分离轴承建设项目是公司优势产品离合器分离轴承应用领域的延伸，主要面向卡车市场，是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展的需求，进一步丰富公司轴承类产品，提升公司盈利能力，满足不断增长的市场需求。
信息化建设项目是根据公司信息化、智能化、自动化的现状和未来的需求，在公司现有信息化基础上，完善公司信息化、智能化建设体系平台，建设与公司持续扩张的业务规模相适应的信息化系统，降低公司管理成本，提高公司整体运营管理效率，增强企业综合竞争力。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影响，将进一步扩大公司优势产品的生产规模，优化公司的产品结构，提升公司整体的
信息化水平和运营效率，有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，有利于
公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在轴承领域工作多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等方式储备人才，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备情况
作为生产汽车轴承的高新技术企业，公司一直以来注重技术创新和新产品开发，具备较强的汽车轴承产品研发能力，2012年建立了“省级高新技术企业研究开发中心”，2017年建立了“省级企业研究院”。公司不断对汽车轴承的研发、生产工艺进行改进，提高产品的性能、精度、使用寿命等，自主研发能力不断提高，截至目前，公司已拥有汽车轴承相关专利87项，其中，自主研发了“一种带挡油结构保持架及带有该保持架的分离轴承单元”、“一种反折弹簧及带有该反折弹簧的分离轴承单元”、“带定位结构中心套的分离轴承单元”等分离轴承相关专利15项。
公司具有坚实的技术和研发基础，较强的产品设计能力、成熟的生产工艺和质量检验经验，是实现募投项目的有力保障。
3、市场储备情况
经过十多年汽车轴承领域的经营，公司汽车类轴承品种齐全，质量可靠，在汽车轴承市场中具有一定的声誉，公司积累了斯凯孚（SKF）、吉明美、多尔曼（Dorman）、西尔沃（SILVIO）、力派尔、恩梯恩（NTN）、法雷奥、采埃孚、万向集团、长城汽车、铁流股份、株洲齿轮等优质的客户资源，长期合作以及稳定的客户为项目的实施打下良好基础。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司拟通过加快主营业务发展、努力提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、加快公司主营业务的发展，提高盈利水平
公司将在进一步加强与现有客户的合作的基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络，强化公司的轮毂轴承单元、圆锥轴承、轮毂轴承等产品的市场竞争力，加快公司主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公董事会
制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。未来，公司将严格执行股利
分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
5、完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
董事会
2020年10月14日
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