证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2020-034
安徽神剑新材料股份有限公司
第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议于2020年10月8日以书面方式通知全体董事，于2020年10月14日以现场结合通讯会议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长刘志坚先生召集并主持，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及董事会议事规则等的有关规定，程序合法。经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为顺应国家发展战略，促进公司业务可持续发展，一方面进一步落实公司发展战略，做精、做强、做优化工新材料主业，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展；另一方面优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司经营实力，满足公司业务规模快速增长的需要，公司拟实施非公开发行股票事项，具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过251,272,234股（含251,272,234股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 本次募集资金拟
（万元） 使用金额（万元）
1 复合材料零部件生产基地项目 神剑嘉业 40,000.00 31,000.00
2 钣金零部件生产线技改项目 嘉业航空 17,000.00 15,000.00
3 偿还银行借款 神剑股份 19,000.00 19,000.00
合 计 - 76,000.00 65,000.00
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票未来实施对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了填补措施，并由公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相应作出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《安徽神剑新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的公告》及《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补承诺的公告》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《安徽神剑新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及公司章程的规定，公司起草了《安徽神剑新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《安徽神剑新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》具 体内 容详见 公司同 日披 露于指 定信息 披露 媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为提升效率，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜（本授权自股东大会审议通过之日起12个月内持续有效），包括但不限于：
1、根据具体情况决定和实施本次非公开发行股票的具体事项，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、开立本次非公开发行股票募集资金专用账户；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票的实际发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定的，对本次发行具体方案作相应调整；
9、在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的其他事项。
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》相关规定，对《公司章程》相关条款进行修改，详见公司披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的经修改的《公司章程》及修改对照表。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开2020年第二次（临时）股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次董事会决定于2020年10月30日（周五）在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会提交的相关议案。通知内容详见2020年10月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于召开2020年第二次（临时）股东大会的通知》。
特此公告
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
二○二○年十月十四日
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