安徽神剑新材料股份有限公司
Anhui Shenjian New Materials Co.,Ltd.
（安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号）
非公开发行股票预案
二〇二〇年十月
安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司2020年10月14日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量为不超过251,272,234股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币65,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基
础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日
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期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行
股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 本次募集资金拟
（万元） 使用金额（万元）
1 复合材料零部件生产基地项目 神剑嘉业 40,000.00 31,000.00
2 钣金零部件生产线技改项目 嘉业航空 17,000.00 15,000.00
3 偿还银行借款 神剑股份 19,000.00 19,000.00
合 计 - 76,000.00 65,000.00
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完毕后不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
公司声明........................................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
目录................................................................................................................................5
释义................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................8
一、发行人基本情况............................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................8
三、发行对象及其与本公司的关系..................................................................11
四、本次非公开发行方案概况..........................................................................12
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................15
七、本次非公开发行的审批程序......................................................................15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................16
一、本次募集资金使用计划..............................................................................16
二、本次募集资金投资项目情况......................................................................16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................27
四、结论..............................................................................................................27第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析................................28
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响..................................................................................................28
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形..............................................30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................30
六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................30第四节 公司利润分配政策及执行情况..................................................................... 34
一、公司利润分配政策......................................................................................34
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况..................................................35
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）............................... 36第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施........................ 40
一、本次发行的影响分析..................................................................................40
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......................................42
三、本次发行募集资金的必要性及合理性......................................................42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................42
五、填补回报的具体措施..................................................................................44
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..................................................................................47安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：公司、本公司、上市公司、神剑股 指 安徽神剑新材料股份有限公司
份或发行人
第五届董事会第五次（临时）会议指 安徽神剑新材料股份有限公司于2020年10月14日召
开的第五届董事会第五次（临时）会议
证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
本次非公开发行股票、本次非公开指 安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的行为
发行、本次发行
本预案 指 安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
董事会 指 安徽神剑新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 安徽神剑新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《安徽神剑新材料股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
嘉业航空 指 西安嘉业航空科技有限公司
神剑嘉业 指 西安神剑嘉业科技有限公司
中航工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司
中国航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
聚酯树脂 指 热固性饱和聚酯树脂，一种高分子化工原材料，粉末
涂料领域主要原材料之一
即除机床之外，制造产品所需的工艺装备的总称为工
工装 指 装，包括型架、铣具、夹具、模具、量具、检具、辅
具、钳工工具、工位器具等
结构件 指 具有一定形状、能够承受载荷的构件，如支架、框架、
内部的骨架及支承定位架等
雷达罩 指 一种用于保护雷达设备、具有透波性能的保护罩
蒙皮 指 机械结构外包面或覆盖面的外观件
碳纤维复合材料 指 碳纤维增强树脂基复合材料
PTA 指 对苯二甲酸，一种化工原材料
NPG 指 新戊二醇，一种化工原材料
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：安徽神剑新材料股份有限公司
英文名称：Anhui Shenjian New Materials Co.,Ltd.
统一社会信用代码：913402007373350320
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区桥北工业园
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
上市地：深圳证券交易所
法定代表人：刘志坚
成立日期：2002年4月18日
总股本：837,574,116股
邮政编码：241008
电话：0553-5316355
传真：0553-5316577
公司的经营范围：聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂(不含危险品)制造、销售。化工原料(不含危险品)销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭许可证经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国航空工业的快速发展带动相关装备制造业高速发展，行业前景广阔安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是衡量一个国家国防实力的资金密集型和高投入、高风险、高附加值的技术密集型产业。由于它的技术含量高、产业链长、带动性强，其发展水平对我国经济结构调整、实现产业优化升级，提高综合国力具有重要意义。中国是全世界最具活力的民用飞机市场，航空旅行和航空运输市场的高增长带来巨大的市场需求。同时，国家将逐步放开低空领域用于通用航空，这将带来民用航空相关产业的发展，未来10年，中国航空工业将迎来黄金增长。中国航空装备制造业的发展水平直接影响着航空器的运行安全和航空公司的运营成本，在国内航空制造业快速发展的机遇和国外垄断竞争压力下，加快提高国内航空制造与装备水平和企业竞争力，增强航空飞机制造公司关键技术与装备水平的基础，尽快提升航空工业核心制造技术能力，特别是未来航空工业巨大发展需求空间，都将鼓励和促进飞机制造关键零部件市场化、产业化应用的步伐。本次募投建设复合材料零部件生产基地和钣金零部件生产线
技改项目，对于增强航空零部件技术研发与制造创新能力，提升航空工业装备制
造业行业水平与飞机零部件国产化水平，服务于庞大的民用飞机产品市场需求，
特别是中航工业“大飞机”发展战略以及航空工业装备制造业的振兴，具有开拓
创新的意义和良好的市场前景。
2、我国轨道交通产业快速发展，为轨道交通配套产品市场带来庞大需求
铁路作为国家重要基础设施、国民经济大动脉和大众化交通工具，对我国经济发展与国防有着不可替代的作用。大规模发展具有运能大、安全舒适、全天候运输、环境友好和持续性等优势的高速铁路，是我国政府的重大战略决策，能有效解决我国能源和环境约束下交通运输能力不足问题；完善优化特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通网络建设，更是与建设和谐宜居城市、改善民生、推进新型城镇化休戚相关。
近十几年来，我国已拥有全世界最大规模以及最高运营速度的高速铁路网，截至2019年底，中国铁路运营里程达到13.9万公里，高铁运营里程突破3.5万公里，超过世界其他国家高铁里程之和，“八纵八横”为主的高铁主干线主体构架基本建成。预计2025年，实现里程达到3.8万公里，新增动车组为30,000～45,000辆，按照30年交付完毕估算，未来我国年均需求城际动车组为1,000～1,500辆。高速铁路已然成为我国的“国家名片”，不论是从通车总里程，还是安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案车辆的保有量，以及年发送旅客数量等多项指标均已雄踞全球首位，高速铁路的建设已作为国家一带一路战略规划的重要支撑。
国家在战略层面对轨道交通装备产业的发展给予高度重视，为轨道交通装备业务发展奠定了良好的宏观环境基础。随着经济高速发展和城市化建设不断深入，我国轨道交通产业将进一步发展，为轨道交通配套产品带来了庞大的市场需求。
3、国家政策大力推动航空、轨道交通零部件制造行业发展
国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》，把大型飞机项目确定为“未来15年力争取得突破的16个重大科技专项”之一。国务院《中国制造2025》提出“到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障”
在国内航空、轨道交通零部件制造业快速发展的机遇和国外垄断竞争的压力下，加快提高国内航空、轨道交通制造与装备水平和企业竞争力，增强航空、轨道交通制造公司关键技术与装备水平的基础，尽快提升航空、轨道交通零部件核心制造技术能力，特别是未来航空、轨道交通制造业巨大发展需求空间，都将鼓励和促进飞机制造、轨道交通关键零部件市场化、产业化应用的步伐。
本次募投项目的建设将借助西安阎良国家航空高技术产业基地的技术资源和产业基础优势，为航空制造业提供高精度、高效率、高可靠性的复合材料零部件及钣金零部件系列产品，从而聚合释放陕西航空制造业的集群优势，带动和促进相关产业的发展有着积极的作用和意义。
（二）本次非公开发行的目的
1、落实公司发展战略，增加新的利润增长点
随着公司聚酯树脂业务销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，稳居国内聚酯树脂行业的龙头地位，综合毛利率自2017年的14.18%提高至2020年上半年的19.09%，公司在行业内整体竞争优势更为明显。安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案但相较于新兴、高端行业，公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。为提升公司盈利规模、盈利能力以及抗风险能力，实现长期可持续发展，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；在保持传统化工新材料业务领先优势的同时，公司围绕主业向航空、航天、轨道交通工装模具及金属零件、复合材料等相关领域延伸，战略性进入高端装备制造领域。为推进高端装备制造产业发展战略部署，公司2015年10月通过重大资产重组并购西安嘉业航空科技有限公司正式涉足复合材料零部件高端装备制造行业。自此始终坚持“化工新材料+高端装备制造”双主业发展战略，做精、做强、做优化工新材料主业，着力发展高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展。
本次募集资金投资建设复合材料零部件生产基地和钣金零部件技改项目是公司在打造化工新材料产业和高端装备产业多元化发展道路上的重要一环，亦是对近年来涉足航空航天和轨道交通类相关模具、零部件等业务的战略延续。未来，公司将进一步构建和完善航空航天、轨道交通工装模具及复合材料和高端钣金零部件产品设计制造、生产加工等相关产业链的布局，拓宽产品市场领域，形成规模优势，降低生产成本，满足下游客户多样化需求。同时，借助于国家“一带一路”战略的有力推动，充分把握高端装备制造行业的黄金发展期，打造公司新的利润增长点，提高公司抗风险能力。
2、优化财务结构，降低财务风险
截至2019年12月31日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额为106,262.46万元，且公司2019年度财务费用达到了3,878.00万元，占当年营业利润的26.80%，公司短期偿债压力较大。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过19,000.00万元用于偿还银行借款，以降低资产负债率、减少财务费用支出，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（%定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过251,272,234股（含251,272,234股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 本次募集资金拟
（万元） 使用金额（万元）
1 复合材料零部件生产基地项目 神剑嘉业 40,000.00 31,000.00
2 钣金零部件生产线技改项目 嘉业航空 17,000.00 15,000.00
3 偿还银行借款 神剑股份 19,000.00 19,000.00
合 计 - 76,000.00 65,000.00
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。公司关联方目前未明确提出参与认购本次非公开发行股份的意向，本次发行尚不构安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案成关联交易。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，发行人控股股东刘志坚先生直接持有公司196,525,980股，占公司股份总数的23.46%。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行上限251,272,234股，则本次发行完成后，刘志坚的持股比例将稀释为18.05%，仍为唯一持有公司5%以上股份的股东，处于相对控股地位。
截至本预案出具日，发行人实际控制人刘志坚先生及其一致行动人刘琪女士直接合计持有公司228,525,980股，占公司股份总数的27.28%。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行上限251,272,234股，则本次发行完成后，实际控制人刘志坚先生及其一致行动人刘琪女士合计持股比例将稀释为20.99%，仍实际控制公司，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 本次募集资金拟
（万元） 使用金额（万元）
1 复合材料零部件生产基地项目 神剑嘉业 40,000.00 31,000.00
2 钣金零部件生产线技改项目 嘉业航空 17,000.00 15,000.00
3 偿还银行借款 神剑股份 19,000.00 19,000.00
合 计 - 76,000.00 65,000.00
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）复合材料零部件生产基地项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体：西安神剑嘉业科技有限公司；
（2）项目建设地点：陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天一路8号；
（3）项目建设期：本项目建设期为15个月；
（4）项目投资概算：本项目总投资额为40,000万元，其中建设投资38,951万元、配套流动资金1,049万元。本次募集资金拟投资金额为31,000万元。
2、项目实施的必要性
（1）本项目对提高我国高端装备制造能力具有重要意义安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
高端装备制造业是关系社会发展、国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是衡量一个国家国防实力与综合竞争力的资金密集型和高投入、高风险、高附加值的技术密集型产业。发行人涉足的高端装备制造业中航空航天与轨道交通领域，由于它的技术含量高、产业链长、带动性强，上述领域发展水平对我国经济结构
调整、实现产业优化升级，提高综合国力具有重要意义。
中国航空航天装备制造业的发展水平直接影响着航天航空器的运行安全和航空公司的运营成本，对我国的国防安全、经济发展有着重大影响。在国内航空制造业快速发展的机遇和国外垄断竞争压力下，加快提高国内航空航天装备制造水平和企业竞争力，增强航空航天装备制造企业关键技术与装备水平的基础，尽快提升航空工业核心制造技术能力，都将鼓励和促进飞机制造关键零部件市场化、产业化应用的步伐。只有当我国航空航天装备制造业达到国外领先水平，实现国
产飞机关键零部件的市场化、产业化，我国的社会、国防安全才能达到全方位的
保障。
作为世界上地铁线和铁路线最发达的国家之一，中国的轨道交通行业与国民日常出行、社会经济发展息息相关。作为轨道交通行业重要的上游产业，轨道交通装备制造业的发展水平对于我国社会经济发展有着重要影响。我国轨道交通装备制造业水平已处于世界领先地位，轨道交通相关产品已基本实现国产化与市场化。目前我国各类轨道交通装备产品正在积极探寻国际市场，已出口至多个国家和地区，逐渐成为我国出口另一大“国家名片”。
另外，公司建设本项目所发展的碳纤维复合材料技术，不仅仅只能运用在航天航空与轨道交通领域，还在汽车、船舶、风电叶片、体育休闲等领域有着广阔的前景。2019年，我国碳纤维复合材料总需求占世界总需求的比例超过1/3，碳纤维产品的国产率却不足30%。公司建设复合材料零部件项目，对于我国碳纤维应用技术提升同样具有重要意义。
发行人开展复合材料零部件生产基地项目，对于增强我国高端装备技术研发与制造创新能力，提升高端装备制造业行业水平与高端装备国产化水平，服务于日益增长的高端装备市场需求与复合材料市场需求，具有积极的作用和意义。
（2）进一步扩大生产能力，为未来持续发展提供支撑安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
公司致力于高端装备制造行业，充分利用自有新工艺新技术，在航天航空业务工装及复合材料零部件、高铁车头、轨道复合板材、地铁逃生门、高铁配电柜等方面为客户提供良好的产品与服务。凭借雄厚的工艺技术与自身过硬的产品质量，形成了较强的竞争力，获得了各大客户的一致认可。随着公司进一步开拓市场，订单进一步增加的同时，产能问题也日益凸显，产能成为制约公司进一步发展的瓶颈。
本次项目新建的“复合材料零部件生产基地项目”旨在扩大生产规模实现产能扩充，以应对日益增长的市场需求。项目建成后，公司将突破产能瓶颈，进一步增强市场拓展能力，为未来可持续发展提供支撑。
（3）响应国家政策号召，推进军民融合深度发展的需要
军民融合是经济社会发展及国防军队建设的必然要求，也是国家战略发展的需要。十九大提出新时代军民融合发展的总目标，把军民融合发展战略纳入新时代强国战略体系，进一步体现了军民融合的战略意义。
公司碳纤维复合材料加工成型工艺技术广泛应用于卫星天线等航天领域，且目前已与某军工单位进行合作，属于军民融合中民参军项目。本次募集资金投资项目的实施，将为西安阎良国家航空高技术产业基地军民融合提供技术条件和物质平台，随着项目工艺技术的不断开发，公司将逐渐与更多军工单位建立合作关系，为军民融合深度发展打下良好基础。
3、项目实施的可行性
（1）本项目属于鼓励类项目，符合国家产业政策
国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》，把大型飞机项目确定为“未来15年力争取得突破的16个重大科技专项”之一。国务院《中国制造2025》提出“到2025年，70%的核心零部件、关键基础材料实现自主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用”。
根据国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录(2019年本)》的规定，涉及航空航天、轨道交通领域复合材料和钣金零部件产业政策列于下表：安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
类别 行业 条款内容 本项目
十五、城市轨道交通 5、“车体、转向架、齿轮箱 轨道交通领域复合材料和
装备 及车内装饰材料轻量化应用” 钣金零部件
鼓励类 1、“干线、支线、通用飞机
十八、航空航天 及零部件开发制造” 航空、航天领域复合材料和
5、“航空航天用新型材料开 钣金零部件
发生产”
从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目，符合国家产业政策的支持领域，不存在政策限制或禁止的风险。
（2）新型军用、民用飞机及航天器对复合材料零部件的巨大市场需求
碳纤维复合材料是重要的工业基础材料，被广泛的用于航空航天、风电、轨道交通、体育休闲、医疗、工业设备等诸多国民经济和国防安全领域，随着碳纤维复合材料应用技术的日益成熟和使用成本的逐渐降低，全球碳纤维复合材料市场需求持续增加。航空航天是碳纤维复合材料最大的下游垂直市场，其中商用飞机对复合材料的需求量最大，2019年全球商用飞机对碳纤维复合材料需求量占比约为69.1%，军用飞机、直升机、航天领域等军用市场目前对碳纤维复合材料需求量占比仍较小，但继续保持快速增长的态势。
“十三五”期间我国国产新型号飞机及航空器研制呈现高密度并行研制特点，研制任务相比“十二五”增加约50%，2019年我国航空航天领域碳纤维复合材料
销售收入为150.77亿元，销售金额占国内碳纤维复合材料总销售额比重约为
35.26%。相比于发达国家碳纤维复合材料市场的结构，国内航空航天领域的市场
规模未来仍有较大的上升空间。
2019年中国碳纤维下游应用结构与全球市场对比
安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
数据来源：赛奥碳纤维技术，《2019全球碳纤维复合材料市场报告》
我国于2007年启动实施大型飞机重大科技专项，其中150座级的单通道窄体客机C919已于2017年完成首飞，计划在2021年取得适航认证。作为中国首款具有自主知识产权的干线客机，C919结构设计方案中采用12%的复合材料，主要分布于水平尾翼、垂直尾翼、翼梢小翼、后机身、副翼、扰流板等部位，后续机型将通过采用复合材料中央翼及外翼，进一步将复合材料使用量提高至结构重量的25%左右。目前C919国内用户达到28家，订单总数达到815架。随着C919等新研飞机的不断定型、量产以及逐渐交付，在国内创造了巨大的飞机复合材料零部件市场空间，将带动国内航空复合材料产业快速发展。
（3）碳纤维复合材料应用于轨道交通领域是其未来的重点发展趋势之一
目前碳纤维复合材料在轨道交通领域应用化程度不高，市场也刚刚起步。国内碳纤维产品主要应用于航天航空和体育休闲领域，用于轨道交通领域的不足1%。2018年9月，中国中车在德国柏林国际轨道交通技术展上正式发布新一代碳纤维地铁车辆“CETROVO”，并于2019年成功试车。与采用钢、铝合金等传统材料的地铁车辆相比，CETROVO的整车减重13%，节能15%，最高时速由传统地铁的80公里每小时提升到了140公里每小时。为了提高铁路运输的效能和安全问题，轻量化材料一直是铁路轨道领域研究的重点方向。近十几年来，高强度合安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案金材料的潜力已经被逼至极限，而CETROVO的问世，为碳纤维等复合材料应用在轨道交通列车上提供理论技术支持。近年来随着国家出台一系列鼓励政策，国内企业坚持不懈的技术创新，全碳纤维复合材料、大尺寸车体承载结构的成功研制，验证了碳纤维复合材料在轨道交通承载结构上应用的可行性，碳纤维复合材料在轨道交通领域的应用比例也在逐渐扩大。
现阶段，公司已占有市场先机，研发生产的蜂窝系列复合材料产品汲取同类产品的各项先进技术，结合高速列车的使用特点研制而成，获得国家新型技术专利，该产品使轨道车辆减轻了三分之一的地板重量，为轨道车辆提速创造了条件。公司还为轻轨、磁悬浮等机车车体生产轻型复合材料墙板，在不降低性能的情况下大大降低了车身重量，为列车创造了更高的提速空间。目前，公司在轨道交通领域碳纤维等复合材料相关应用案例包括南方四方机车车辆股份有限公司设计制造的青藏铁路公务车、东风5型、东风G7型、铁路发电车、铁路检测车、标准化司机室等车内地板，北京地铁二号线、西安地铁二号线、深圳地铁三号线的车内地板，磁悬浮列车车体复合板，沈阳浑南线70%、100%轻轨列车车厢轻质化墙板等，同时公司承接了中车集团磁悬浮列车的碳纤维司机室和碳纤维车体研制项目，中车唐山机车200km/h中速磁悬浮项目已实现交付，中车长春客车600公里高速磁悬浮项目预计2020年底前交付客户，并收到中车集团开始研发的新一代高速列车的碳纤维车头结构、高速列车碳纤维渡板支撑结构件以及磁悬浮列车车头碳纤维结构件等订单。随着相关技术的不断完善，成本的降低，市场的逐步认可，碳纤维司机驾驶室操作面板、碳纤维座椅部件、碳纤维舱壁板等复合材料零部件在轨道交通领域的应用比例将越来越大，碳纤维复合材料替代传统合金材料也只是时间问题，碳纤维复合材料在轨道交通领域的市场前景十分广阔。
（4）成熟稳定的团队和技术积累
嘉业航空长期从事高端装备制造行业，拥有成熟稳定的业务与技术团队，在高端装备制造行业有着丰富的采购、销售、经营、技术研发等方面的行业经验与资源。同时，嘉业航空通过多年对新工艺、新技术的研发创新，目前已经形成“内高压充液成形技术、粉末热等静压技术、3D打印技术及复合材料应用技术”等自有技术；先后与北京航天航空大学、西北工业大学、西安电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，引进先进技术工艺，吸纳行业优秀人才，并经常派出安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案技术骨干参与行业技术交流会议，充分保证公司在快速发展中对人才的需求。截至2020年6月30日，公司拥有30项与募投项目生产相关专利技术，待项目完工后可立即投入于新建生产线。
4、项目批复文件
（1）备案情况
该项目已于2019年6月6日取得陕西省西安市阎良国家航空高技术产业基地管理委员会经济发展局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，项目编码为2019-610160-34-03-028694；
（2）环评情况
该项目已于2019年11月18日取得西安市生态环境局阎良国家航空高技术产业基地分局出具的《关于西安神剑嘉业科技有限公司复合材料零部件生产基地项目环境影响报告表的批复》（市环航空批复〔2019〕47号）；
（二）钣金零部件生产线技改项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体：西安嘉业航空科技有限公司；
（2）项目建设地点：陕西省西安市阎良区新型工业园（经发一路）；
（3）项目建设期：本项目建设期为18个月；
（4）项目投资概算：本项目总投资额为17,000万元，全部为固定资产投资；本次募集资金拟投资金额为15,000万元。
2、项目实施的必要性
（1）实现公司可持续发展的需要
①进一步丰富产品结构，扩大市场占有率
随着高端装备制造市场的进一步发展，市场竞争加剧，研发速度的加快，出于控制采购成本与保证产品质量的目的，下游客户对高端装备制造商配套产品的安全性、可靠性、稳定性提出了更高的要求。此次钣金零部件生产线技改项目完安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案工后，公司生产设备与生产技术将得到提升，更高规格的新型产品得以面世，完善公司产品结构，以适应不断提升的市场需求，横向提升市场占有率。
②进一步提高自动化水平，实现可持续发展
公司现有生产线自动化率相对较低，存在人力成本、管理成本较高等缺点，本次募投项目的实施，公司将引进先进的自动化设备与技术，实现生产效率、产品精度与设备灵活度进一步提高，同时降低生产成本，为公司进一步发展奠定基础。
（2）新型军民用飞机对高端钣金零部件和蒙皮加工的巨大市场需求
根据远望智库与国防科技大学国防科技战略研究智库在北京联合举办的第二届“未来空中作战”论坛暨《世界空中力量（2020）》研究报告发布会，“世界空中力量排行榜”如下表所示：
单位：架、%
截至2019年底，美国军机保有量13,266架，中国仅3,210架。其中，中国战斗机约1,600架，包括很多已经显得落后的三代战斗机、轰-6早期型号的轰炸机以及其他军机。目前中国最先进的五代战机的数量约仅有20到40架，占所有战斗机的1-3%，相对于美军已经拥有的184架F-22、200多架F-35，其拥有400架左右的五代战机以及3,000多架四代机，中国的空中力量显得非常不足。
钛合金等钣金整体结构件在飞机构件、框架等部件中均有大量应用，且近几年呈现大型化、整体化趋势。钛合金等钣金结构件大量采用薄壁和桁架结构，通常90%以上的余量需要由切削加工方法来去除。未来飞机大量采用新材料、新结安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案构，大量结构件采用大型整体薄壁的结构，该领域主要被德国STARRAG和法国FIVE等企业所垄断。国内急需建设先进航空零部件智能加工生产线，满足我国航空领域新一代大型飞机结构件加工工艺精度要求。
我国某新型运输机、新型高级教练机正在大力生产，都有大量的蒙皮加工需求。新舟700、ARJ21的量产需求，C919、C929巨大的订单都有大量新增蒙皮制造需求，急需蒙皮加工生产线。
本项目将建立以进口高档数控设备为主体、以先进制造技术为核心的国产飞机关键结构件和蒙皮加工自动化生产单元，满足新型飞机机身结构件、机头雷达罩等关键部位以及高曲率蒙皮等各式零部件的高效加工需求。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策大力推动航空、轨道交通零部件制造行业发展
《中国制造2025》中将高档数控机床与机器人列为10个重点领域之一。《高档数控机床与基础制造装备》科技重大专项中将大型钛合金构件高效加工装备、大型铝合金机翼壁板制造装备等列为国家重点领域装备需求；新一代军机的梁、框接头类结构件五轴联动数控加工产线研发与应用示范和复杂结构件高端机床装备规模化综合应用验证与示范列为机床用户领域的重点任务，将卧式高端数控铣削机床列为主机厂商重点突破的装备。
未来航空装备制造业发展空间巨大，我国航空产业即将迎来大投入、大发展的关键时期。国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出“重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业”、“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备。”的目标，未来我国航空和轨道交通制造产业的发展将建立在整机设计及制造综合能力提升及核心零部件的突破上，随着重点项目及重大专项项目的实施，中国航空和轨道交通制造产业进入大投入、高发展的时期。
航空和轨道交通工业站在高端装备制造业的顶端，是为国民经济发展提供技术装备的基础性产业，其整体能力和水平决定着一个国家或地区的经济实力和综合实力。大力振兴装备制造业，是加速推进工业化、建设现代化经济强国的根本要求，是提升国民经济产业化水平的现实需要，是实现国民经济可持续发展的战安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案略举措。
（2）良好的产业协同效应，是本次募集资金投资项目实施的重要助力
公司本次募集资金投资钣金零部件生产线技改项目位于陕西省西安市阎良区新型工业园区内，经过多年的发展，阎良区建立的国家航空高技术产业基地已成为我国唯一、亚洲最大的集飞机设计研究、生产制造、试飞鉴定和科研教学为一体的体系最为完整的重要航空工业基地。阎良区拥有的雄厚装备制造产业资源和建立的航空产品研发、人才培养、产品生产及整机制造、零部件加工、物流服务为一体的现代制造业平台，为企业获得涉足与拓展军民用航空产品市场的基础条件。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司在充分利用嘉业航空钣金零部件领域完善的制造能力的同时，依托我国西北地区得天独厚的航空、航天、轨道交通领域高端装备零部件研发与加工制造产业集群，进而实现产业化、规模化的发展，满足区域高端装备零部件产品的市场需求，为企业带来较好的经济效益前景。
4、项目批复文件
（1）备案情况
该项目已于2020年9月22日取得陕西省西安市阎良区发展和改革委员会出具 的《陕 西 省 企 业 投 资 项 目 备 案 确 认 书》 ，项 目 编 码 为：2020-610114-34-03-059467。
（2）环评情况
该项目的环评审批手续正在办理中。
（三）偿还银行贷款
随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需的资金需求不断增加，公司计划将19,000.00万元募集资金用于偿还银行贷款，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
1、公司业务和收入规模持续增长，未来业务发展的资金需求增加
公司坚持“化工新材料+高端装备制造”双主业发展战略，依托于第一主业，安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案发力第二主业。在化工新材料领域，公司是国内粉末涂料用聚酯树脂行业领军者，市场上已经形成神剑特有的品牌优势。目前拥有聚酯树脂芜湖、黄山两大生产基地，共计20万吨的产能规模。经过多年的发展，已经建立了覆盖全国范围及中东、欧美、东南亚地区的全球营销网络，具有完善的销售体系；在高端装备制造领域，公司经过多年的工装模具行业沉淀，拥有一支高效的管理和技术团队，能够快速响应客户需求。公司创新性的复合材料加工技术应用于轨道交通领域，为轨道交通行业轻质化应用提供较好的解决方案。逃生门业务市场份额行业领先，公司也是唯一一家据此业务走出国门的民营企业。近年来，公司的粉末涂料用聚酯树脂和高端装备制造业务均保持持续稳定增长态势，公司整体营业收入不断提升。2017年、2018年及2019年公司的营业收入金额分别为182,798.64万元、193,786.91万元、207,869.06万元。公司业务持续快速增长，对资金的需求日益突显。
2、优化资产结构，控制财务风险
近三年，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（%） 49.52 45.30 38.39
流动比率（倍） 1.29 1.45 1.78
速动比率（倍） 1.15 1.26 1.61
近三年，公司资产负债率不断增高，目前资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率逐年降低，短期偿债能力呈下降趋势，限制了公司未来债务融资空间。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款将在一定程度上帮助公司缓解资金压力，优化资产结构，降低财务风险，有利于公司稳健经营，提升发展空间，实现公司可持续发展。
3、降低财务费用，提高盈利能力
近三年，公司财务费用中利息支出明细具体如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出（万元） 4,310.14 2,712.73 1,633.11
利润总额（万元） 14,812.84 8,800.64 14,932.62
安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
占比（%） 29.10 30.82 10.94
随着公司业务扩张，对资金需求量增加较快，自有资金已无法满足业务发展需要，而在去杠杆、防风险的大背景下，银行收紧银根，融资成本上升。2017年至2019年度，公司利息支出费用分别为1,633.11万元、2,712.73万元和4,310.14万元，呈逐年快速上升趋势，影响公司整体盈利水平。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款将在一定程度上降低公司未来债务融资规模，减轻财务负担，进而提升公司盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于钣金零部件生产线技改项目、复合材料零部件生产基地项目和偿还银行贷款，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将增加，资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司产品产能将有所扩大，产品结构更加丰富，市场份额进一步提升，同时将有利于增加公司市场占有率，降低产品成本，提升市场竞争力。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
截至本预案出具日，发行人控股股东刘志坚先生直接持有公司196,525,980股，占公司股份总数的23.46%。发行人实际控制人刘志坚先生及其一致行动人刘琪女士直接合计持有公司228,525,980股，占公司股份总数的27.28%。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行上限251,272,234股，则本次发行完成后，刘志坚的持股比例将稀释为18.05%，仍为唯一持有公司5%以上股份的股东，处于相对控股地位。实际控制人刘志坚先生及其一致行动人刘琪女士合计持股比例将稀释为20.99%，仍实际控制公司。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司的股安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，主营业务盈利能力将进一步增强。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，流动资产特别是货币资金将显著上升，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构将更加稳健合理，公司资本结构得以进一步优化，有利于提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，公司的业务收入水平将随之增长，未来公司盈利能力将逐步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司的资产负债率（母公司）为44.03%。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构趋于合理，有利于增强公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金项目实施的风险
公司本次发行募集资金投向复合材料零部件生产基地项目、钣金零部件生产线技改项目和偿还银行借款。本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，尽管公司在确定投资项目之前经过详细的市安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定，但在实际实施过程中，仍可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目产生未能实现预期效益的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）、新戊二醇(NPG)，采购成本约占主营业务成本75%左右。作为基础化工原料，PTA和NPG价格会随着本身供求关系和原油价格波动而波动。公司通过以原材料成本为基础、参考市场价格综合定价模式，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。但由于PTA和NPG占公司产品成本比重较高，如果原材料价格发生持续上涨的情况，原材料价格波动仍会给公司的经营带来影响。
（三）技术淘汰和核心技术流失的风险
公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
（四）应收款项回收风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收票据、应收账款和应收账款融资余额合计分别为133,777.28万元、133,144.02万元、139,017.45万元和128,192.94万元，占各期末总资产的比例分别为42.15%、39.33%、38.33%和37.06%，占比较高。尽管公司制定了相应的管理措施和稳健合理的应收账款回收制度，但在个别情况下仍存在不能及时收回款项而发生坏账的可能。
（五）商誉减值风险
公司因收购西安嘉业航空科技有限公司、西安中星伟业通信科技有限公司和安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案黄山神剑新材料有限公司的股权交易产生了较大的商誉，公司按照企业会计准则等相关规定对商誉进行减值测试、计提减值准备。2019年度公司经减值测试，确认收购中星伟业商誉减值7,984.42万元，根据公司与中星伟业原股东签订的业绩承诺补偿协议及资产负债日后签订的补充协议，上述减值事项减少公司合并报表口径利润总额146.95万元。未来若西安嘉业航空科技有限公司、黄山神剑新材料有限公司经营业绩亦低于预期，则存在年度进行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将减少公司的当期利润。
（六）股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（七）管理风险
本次发行完成后，随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。尽管公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，管理水平不能及时跟进，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
（八）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
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（九）新冠肺炎疫情产生的相关风险
2020年初我国爆发新冠肺炎疫情，虽然目前国内疫情形势好转，但国外疫情形势依然严峻，预计仍将持续影响全球宏观经济走势。在新冠肺炎疫情的影响下，国际原油价格大幅下跌，公司主要原材料PTA、NPG等价格也随之大幅下跌，如果公司主要原材料未来受疫情影响进一步下跌，可能导致公司存货计提跌价准备的风险。同时，虽然随着国内新冠肺炎疫情逐步得到控制，粉末涂料厂商逐步复工，国内销售基本恢复正常，但目前国外疫情依然不容乐观，由于粉末涂料的终端应用涉及产品出口，如建材、家电产品等，如国外新冠肺炎疫情得不到有效控制，终端需求低迷可能会导致粉末涂料整体需求下降。此外，国内粉末涂料厂商普遍经营规模较小，抗风险能力较差。如果新冠肺炎疫情出现恶化或进一步扩散，可能导致公司客户出现经营困难，货款回收变慢甚至出现无法收回的现象增加。
（十）与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》中对本公司的利润分配政策和现金分红政策的具体规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
（一）最近三年分红情况
公司2017年，2018年，2019年的利润分配及现金分红情况如下：
合并报表中归属于 现金分红金额占合
分红年度 分红方案（含税）现金分红金额（元） 上市公司股东的净 并报表中归属于上
（含税） 利润（元） 市公司股东的净利
润比例
2017年 10股派0.5元 43,129,779.80 124,436,018.66 34.66%
2018年 10股派1.0元 82,520,894.50 77,327,579.16 106.72%
2019年 10股派1.0元 81,003,713.90 125,191,047.31 64.70%
最近三年累计现金分红金额（元） 206,654,388.20
最近三年年均归属于母公司净利润 108,984,881.71
最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于母公司净利润的比例 189.62%
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司2017年度至2019年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，根据公司发展规划，作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）
为进一步完善安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强股利分配决策透明度，维护公司股东合法权益，根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《关于安徽神剑新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远战略目标及未来可持续发展，综合分析公司内部利润状况和经营发展实际情况，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》等有关利润分配规定、要求的基础上，本规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，贯彻股东利益最大化原则。
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2020-2022年）具体股东分红回报规划
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。
如公司当年实现盈利且可供分配利润为正值，公司应当进行年度利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况等，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在董事会议案中进行现金分红：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审净计资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的检疫和监督。
（四）规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2021年4月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即251,272,234股；本次发行募集资金总额预计不超过65,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本83,757.4116万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、2019年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为12,519.10万元，安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案较2018年同期上涨61.90%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,926.67万元（不考虑2019年度因业绩补偿对非经常性损益影响金额7,837.46万元）。假设公司2020年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润较之2019年上涨20%，即2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润分别为15,022.93万元；假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较之2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不考虑2019年度因业绩补偿对非经常性损益影响金额）上涨20%，即2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润分别为13,112.00万元。2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
7、为暂不考虑本公告发布日至2020年末公司可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 83,757.4116 83,757.4116 108,884.6350
情形一：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,022.93 16,525.22 16,525.22
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 13,112.00 14,423.20 14,423.20
净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.14
情形二：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,022.93 15,022.93 15,022.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 13,112.00 13,112.00 13,112.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.13
情形三：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,022.93 13,520.63 13,520.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 13,112.00 11,800.80 11,800.80
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.12
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设复合材料零部件生产基地项目、钣金零部件生产线技改项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于建设项目实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次发行的必要性和合理性详见《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为国内粉末涂料用聚酯树脂行业领军者，经过30多年的持续发展，公司已经形成集研发、生产和销售于一体的聚酯树脂及其原材料NPG的产业集团。上市后公司战略性进入高端装备制造领域，自此始终坚持“化工新材料+高端装备制造”双主业发展战略。本次募集资金运用将全部围绕主业进行，一是通过投资建设复合材料零部件生产基地和钣金零部件生产线技改项目，进一步落实公司发展战略，做精、做强、做优化工新材料主业，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展；二是通过偿还银行贷款项目，提升公司经营实力，满足公司业务规模快速增长的需要。本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后公司资本实力将明显提升，有利于公司进一步做大做强“化工新材料+高端装备制造”双主营业务，提升核心竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
针对本次非公开发行所设的募集资金投资项目，公司具备良好的实施基础。
1、人员储备
公司深耕化学新材料领域多年，通过内部培养、人才招聘等多种方式储备了管理、生产、销售、研发等各领域优质人才；高端装备制造领域公司先后与北航、西北工大、西安电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，吸纳行业优秀人才和学科带头人。公司双主业发展战略始终坚持“员工是公司最核心的资产”的人才观，员工是公司最宝贵的资源和财富。公司制定有完善的员工培养与发展相关制度，并不断建立和完善各项激励及福利政策，很好的促进了员工成长与发展，充分保证了公司在高速发展的过程中对人才的需求。经过多年培育和发展，公司积累了产业发展需求的优秀管理人才、技术人才和科研带头人，且不断丰富壮大着公司有序发展的人才梯队。公司核心团队凝聚力高、人员储备丰厚，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
化工新材料领域：公司国家级企业技术中心承担国家级火炬计划项目、国家级重点新产品计划项目、安徽省重大科技攻关项目；取得省市科技进步奖3项、授权有效专利90项。公司具有研发和生产聚酯树脂产品的核心技术竞争优势，产品已形成成熟的制作工艺流程，目前已经形成两大系列100多个型号产品，涵盖粉末涂料聚酯树脂应用各个领域，是行业产品型号最为齐全的生产制造企业，公司已成为国际一流品牌的聚酯树脂重要供应商之一。
高端装备制造领域：公司先后与北航、西北工大、西安电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，引进先进技术工艺，吸纳行业优秀人才、学科带头人。通过多年对新工艺、新技术的研发创新，目前已经形成“内高压充液成形技术、粉末热等静压技术、3D打印技术及复合材料应用技术”等自有技术，拥有授权专利51件，其中13件软件著作权。公司核心竞争优势体现在具备多年的工装模具行业经验，系公司立业之本。
公司在主营业务领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
3、市场储备
化工新材料领域：公司是国内粉末涂料用聚酯树脂行业领军者，市场上已经形成神剑特有的品牌优势。目前拥有聚酯树脂芜湖、黄山两大生产基地，共计20万吨的产能规模。公司上游NPG项目逐步建设完成并投入使用，进一步完善了公司聚酯树脂上游产业链，有效保障主要原材料供应。经过多年的发展，已经建立了覆盖全国范围及中东、欧美、东南亚地区的全球营销网络，具有完善的销售体系。“神剑”品牌在行业中拥有较高的知名度，产品和服务具有良好的信誉和口碑。
高端装备制造领域：公司经过多年的工装模具行业沉淀，拥有一支高效的管理和技术团队，能够快速响应客户需求。公司创新性的复合材料加工技术应用于轨道交通领域，为轨道交通行业轻质化应用提供较好的解决方案。逃生门业务市场份额行业领先，公司也是唯一一家据此业务走出国门的民营企业。
公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发，为本次募集资金投资项目提供了有效的订单来源。
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五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况
随着公司聚酯树脂业务销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，稳居国内聚酯树脂行业的龙头地位，综合毛利率自2017年的14.18%提高至2020上半年的19.09%，公司在行业内整体竞争优势更为明显。但相较于新兴、高端行业，公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。为提升公司盈利规模、盈利能力以及抗风险能力，实现长期可持续发展，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；在保持传统化工新材料业务领先优势的同时，公司围绕主业向航空、轨道交通工装模具及金属零件、复合材料等相关领域延伸，战略性进入高端装备制造领域，自此始终坚持“化工新材料+高端装备制造”双主业发展战略，做精、做强、做优化工新材料主业，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展。
近年来，公司在复合材料零部件、钣金零部件类相关领域所积累的设计制造等相关经验和锻炼出的人才队伍，以及与中航集团、中国航天科技集团、中车集团等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户长期密切合作的长期积累，复合材料、钣金零部件类业务成长空间得到进一步扩展，该两类产品的设计制造、生产加工将成为公司未来重点发展的方向。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
（1）专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
（2）积极的市场开拓措施
公司作为行业龙头企业，拥有优质广阔的客户资源。公司未来将在与现有重要客户保持国内市场深度合作的基础上，进一步扩展与其在全球范围内的合作，积极参与北美和欧洲市场竞争同时布局亚非拉一带一路沿线国家及地区，从而争取更多的国际市场份额。同时借助这些高端客户在行业内的巨大影响，可以有效促进公司拓展潜在客户，不断提高产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（3）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次募集资金投资项目聚焦于复合材料及钣金零部件高端装备行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；安徽神剑新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来实施股权激励的，支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及依法承担相应的法律责任。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本公司/本人作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将监督、促使公司董事、高级管理人员完成前述承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及依法承担相应的法律责任。”
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
2020年10月14日
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