中国国际金融股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
副总经理暨核心技术人员离职的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对君实生物核心技术人员离职的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、核心技术人员离职的具体情况
公司董事、副总经理、核心技术人员HAI WU（武海）先生因个人原因，于2020年10月13日申请辞去公司副总经理职务，HAI WU（武海）先生辞职后仍担任公司董事。
HAI WU（武海）先生自2013年6月至2016年12月，担任公司全资子公司拓普艾莱生物技术有限公司（以下简称“拓普艾莱”）首席科学官；自 2015年3月至2020年10月，担任公司副总经理；自2015年3月至2018年6月，担任公司财务总监；自2016年12月至今，担任公司董事；2016年12月至2020年10月，担任拓普艾莱首席执行官。
HAI WU（武海）先生的离职不影响公司核心技术的完整性，不会对公司现有研发项目进展产生实质性影响。
截至本核查意见披露日，HAI WU（武海）先生未直接或间接持有公司股份，HAI WU（武海）先生离职后仍担任公司董事，其本人承诺将继续遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定。公司未发现HAI WU（武海）先生离职后前往竞争对手处工作的情形。
二、HAI WU（武海）先生离职对公司的影响
（一）研发实力
公司构建了一支技能全面、素质过硬的研发团队，研发团队及核心技术人员长期致力于生物医药的研究与开发，对行业理解深刻，积累了丰富的产品研发经验。2017年末、2018年末、2019年末及截至2020年6月30日，公司研发人员数量分别为101人、159人、415人及526人，占员工总人数比例分别为32.48%、26.50%、29.20%及28.05%，研发人员数量呈增长趋势。同期，公司核心技术人员数量为4人、4人、4人及3人，人员稳定，具体人员如下：
年度 核心技术人员姓名
2017年度 冯辉、张卓兵、SHENGYAO（姚盛）、HAIWU（武海）
2018年度 冯辉、张卓兵、SHENGYAO（姚盛）、HAIWU（武海）
2019年度 冯辉、张卓兵、SHENGYAO（姚盛）、HAIWU（武海）
截至本核查意见披露日 冯辉、张卓兵、SHENGYAO（姚盛）
目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队及核心技术人员较为稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，整体研发实力未因HAI WU（武海）先生的离职产生重大不利变动。
（二）专利及核心技术
HAI WU（武海）先生在公司任职期间主要参与了公司JS001、JS002、JS004等多项抗体药物项目早期的研发工作。公司主导参与上述在研项目及核心技术的研发人员还包括冯辉、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）先生三位核心技术人员。HAI WU（武海）先生的离职不会影响上述在研项目及核心技术的推进与实施。
HAI WU（武海）先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，截至本核查意见披露日，HAI WU（武海）先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司或其子公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，HAIWU（武海）先生的离职不影响公司专利权的完整性。
（三）保密责任、竞业禁止约定
1、保密责任约定
根据公司与HAI WU（武海）先生签署的《董事服务合同》，HAI WU（武海）先生在公司履行董事职责时接触到关于公司的秘密或非公开的资料（以下简称“秘密资料”），包括但不限于关于公司拥有的知识产权、商业秘密、业务等内容，HAI WU（武海）先生确认该等资料为公司独有及/或由公司保管。在《董事服务合同》期限内，或在HAI WU（武海）先生停止受聘担任公司董事后的任何时间内，HAI WU（武海）先生保证绝不以任何方式直接或间接地向任何第三方披露秘密资料或与任何人士做出任何与之有关的讨论。HAI WU（武海）先生绝不会为了自己或任何第三方的利益，以任何方式利用秘密资料。HAI WU（武海）先生须采取必要措施、并尽一切努力防止秘密资料向未经公司许可的任何第三方散播或披露或为未经公司许可的任何第三方利用。HAI WU（武海）先生同意其在履行董事服务期间所形成、开发、创造、制作的各种知识产权均为公司单独拥有，HAI WU（武海）先生对前述知识产权不享有任何权利。
此外，根据HAI WU（武海）先生与拓普艾莱签署的“CONFIDENTIALITYAND PROPRIETARY RIGHTS AGREEMENT”，在HAI WU（武海）先生受雇期间或离职之后，HAI WU（武海）先生将保护拓普艾莱的机密信息。拓普艾莱拥有HAI WU（武海）单独或共同创作、制作、构思或实施的有关作品的所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有商业秘密、专利及版权。2、竞业禁止约定
根据公司与HAI WU（武海）先生签署的《董事服务合同》，HAI WU（武海）先生保证在其受聘为公司董事期间以及在其与公司之聘用关系结束后的六个月内，HAI WU（武海）先生将不以任何方式从事所有和任何与集团业务产生直接或间接竞争之活动或向任何与集团业务有竞争的公司或个人谋取任何职位或提供任何服务，亦不会接受所有和任何与集团业务有竞争力的公司或个人所提供的任何职位。
此外，根据HAI WU（武海）先生与拓普艾莱签署的“CONFIDENTIALITYAND PROPRIETARY RIGHTS AGREEMENT”，在HAI WU（先生）任职及离职后一定期限内，其应当遵守协议约定的有关不竞争及禁止雇佣条款。
（四）核心竞争力、持续经营能力
目前，公司的技术研发和日常经营均正常进行，HAI WU（武海）先生的离职亦未对公司的核心竞争力与持续经营能力产生实质性影响。
三、公司采取的措施
HAI WU（武海）先生离职后其负责的工作由公司董事、副总经理SHENGYAO（姚盛）先生负责，SHENG YAO（姚盛）先生简历如下：
SHENG YAO（姚盛），1975年10月出生，美国国籍，自2014年6月开始，担任拓普艾莱高级副总裁，自2015年3月至2015年5月，担任公司董事；自2016年12月至今，担任公司董事、副总经理。SHENG YAO（姚盛）先生1998年6月毕业于北京大学，获得生物技术学士学位；2003年1月毕业于美国艾伯特爱因斯坦医学院，并获得分子遗传学博士学位。SHENG YAO（姚盛）先生于2004年5月至2010年12月，担任约翰霍普金斯大学医学院教员和助理研究员；2011年1月至2011年10月，担任耶鲁大学医学院研究员；2011年10月至2014年6月，担任阿斯利康下属公司Amplimmune Inc.的资深科学家。
目前，HAI WU（武海）先生已完成与SHENG YAO（姚盛）先生的工作交接，公司核心技术人员及研发团队仍持续投入对公司产品与技术的研发工作，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。
四、保荐机构核查意见
针对公司核心技术人员离职事项，保荐机构进行了如下核查：
（一）查阅了HAI WU（武海）先生的辞职文件，与公司签订的有关约定保密责任、竞业禁止的相关合同或协议，对上述文件的重要条款进行了核对；
（二）查阅了公司已授权专利清单、已申请专利清单；
（三）对公司相关人员进行了访谈，了解HAI WU（武海）先生离职相关工作的交接情况、对公司研发工作的影响以及公司拟采取的措施；
（四）取得并查阅了SHENG YAO（姚盛）先生的工作履历；
（五）审阅了公司研发部门的员工名册，了解公司目前研发人员情况及核心技术人员情况。
经核查，本保荐机构认为：
（一）君实生物研发团队、核心技术人员总体相对稳定；HAI WU（武海）先生已与公司办理相关工作的交接，其负责的研发工作交由公司SHENG YAO（姚盛）先生负责，其离职不会对君实生物的技术研发和生产经营造成重大不利影响；
（二）HAI WU（武海）先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，且其已签署有关约定保密责任、竞业禁止的相关合同或协议。HAI WU（武海）先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司或其子公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响君实生物专利权的完整性，不会对君实生物业务发展和技术创新产生重大不利影响；
（三）目前，君实生物的技术研发和日常经营均正常进行，HAI WU（武海）先生的离职未对君实生物的持续经营能力产生重大不利影响。
（以下无正文）
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