国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
第三期员工持股计划
之
法律意见书
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二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................2
律师应当声明的事项...................................................................................................4
正 文............................................................................................................................5
一、实施本次员工持股计划的主体资格....................................................................5
二、本次员工持股计划内容的合法合规性................................................................5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序....................................................................8
四、股东大会回避表决安排的合法合规性..............................................................10
五、公司融资时参与方式的合法合规性..................................................................10
六、一致行动关系认定的合法合规性......................................................................10
七、本次员工持股计划的信息披露.......................................................................... 11
八、结论意见..............................................................................................................13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司、上市公司、开润股 指 安徽开润股份有限公司
份
本次员工持股计划 指 安徽开润股份有限公司第三期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》指 《安徽开润股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办 指 《安徽开润股份有限公司第三期员工持股计划管理办
法》 法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——
员工持股计划》
《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
第三期员工持股计划
之
法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司第三期员工持股计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件及《安徽开润股份有限公司章程》的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1. 公司前身为滁州博润电脑配件有限公司。2014年6月25日，公司整体变更 为 股 份 有 限 公 司，滁 州 市 工 商 行政 管 理 局 向 其 核 发 了 注 册号 为341100000049655的《营业执照》。
2. 2016年11月18日，中国证监会下发《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号），核准公司向社会公开发行人民币普通股股票1,667万股。2016年12月21日，经深交所出具的《关于安徽开润股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]943号）批准，公司股票在深交所创业板上市交易，股票简称：开润股份，证券代码：300577。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有滁州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91341100697359071M；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形。
2. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在深交所创业板上市交易，股票代码 300577；股票简称：开润股份；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。因此，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2020年10月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<安徽国浩律师（上海）事务所 法律意见书开润股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次员工持股计划相关的议案。本所律师对照《指导意见》和《指引第4号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
1. 公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，具体详见本法律意见书正文“七、本次员工持股计划的信息披露”。根据公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的参与人均盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均需在公司或其下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，同时应符合以下标准之一：（1）公司或下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）在关键岗位工作并对公司经营业绩与发展有贡献的业务、技术骨干；（3）有潜力的优秀员工、重点培养对象；（4）有一定历史贡献的老员工。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于参加对象的规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》，公司决定对核心经营团队实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取不超过 253.4762 万元的专项激励基金作为本次员工持股计划的资金来源。本次员工持股计划的资金不存在来源于公国浩律师（上海）事务所 法律意见书司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内将通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式购买并持有公司股票。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金和股票来源的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为12个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日且公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；本次员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。按照本员工持股计划资金规模上限253.4762万元和公司股票2020年10月9日的收盘价32.77元/股测算，本次员工持股计划可持有的标的股票数量约为7.74万股，约占公司当前总股本的比例为 0.036%。据此测算，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限和持股计划规模的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划 的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，公司已制定《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（三）《员工持股计划（草案）》的内容
经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 实施员工持股计划的目的；
2. 员工持股计划的基本原则；
3. 员工持股计划参与对象的确定标准；
4. 员工持股计划参与对象份额分配情况；
5. 员工持股计划的资金、股票来源；
6. 员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为；
7. 员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式；
8. 员工持股计划管理委员会的选任程序；
9. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
10. 员工持股计划资产构成及其费用；
11. 员工持股计划权益的处置办法；
12. 员工持股计划的会计处理；
13. 实施员工持股计划的程序；
14. 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
15. 股东大会授权董事会事项。
因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《指引第4号》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容合法合规，符合《指导意见》及《指引第4号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1. 2020年10月9日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施员工持股计划，征求和听取了职工意见。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第国浩律师（上海）事务所 法律意见书三部分第（八）项的规定。
2. 2020年10月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并决定将该等议案提请公司2020年第六次临时股东大会审议。经核查，本次员工持股计划的参与对象包括公司董事范风云，在董事会审议《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案时，范风云以及公司董事长范劲松（范风云的弟弟）履行了回避表决；同时，公司已在《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》中披露了本次员工持股计划涉及关联股东需回避表决。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《指引第4号》第八条的规定。
3. 2020年10月12日，公司独立董事及监事会分别对本次员工持股计划相关事项发表了意见，均认为公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，实施本持股计划有利于实现公司的长远可持续发展。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《指引第4号》第八条的规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定及《指引第4号》第十条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《指引第4号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《指引第4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下法定程序：
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过。
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四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》以及《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》，股东大会审议本次员工持股计划相关提案时涉及的关联股东应回避表决。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《指引第4号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《指引第4号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）》，公司的控股股东和实际控制人不参加本次员工持股计划，本次员工持股计划或本次员工持股计划持有人未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司本次员工持股计划由公
司自行管理，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。根据《员
工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划的董事范风云、监事范丽娟、财
务总监段会阳出具的书面说明，参与本次员工持股计划的公司董事范风云、监事
范丽娟除彼此系姐妹关系外，参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人
员与本次员工持股计划其他持有人之间无关联关系，未与其他持有人签署一致行
动协议或存在一致行动的相关安排；范风云、范丽娟及段会阳已承诺放弃作为员
工持股计划持有人在本员工持股计划中的表决权、选举权及被选举权，且承诺不
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担任管理委员会任何职务。因此，公司的控股股东、实际控制人、公司的董事、
监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表
决权数量，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》，鉴于本次员工持股计划目前尚未成立，管理委员会尚未完成相应的任命程序，公司将在相关程序完成后及时披露本计划与公司第二期员工持股计划（如成立）是否存在关联关系或一致行动关系。
据此，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已履行的信息披露义务
2020年10月13日，公司在巨潮资讯网和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了第三届董事会第十次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见及监事会审核意见。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《指引第4号》第八条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《指引第4号》，公司尚需履行的信息披露义务包括但不限于如下：
1. 在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的2个交易日前公告本法律意见书。
2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内披露经审议通过国浩律师（上海）事务所 法律意见书的员工持股计划主要条款。
3. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。
4. 公司应当在完成公司股票的购买或过户的2个交易日内公告，内容包括但不限于获得公司股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应会计处理（如有）、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东大会审议通过的拟认购份额的一致性，并说明本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间是否存在
关联关系或一致行动关系。
5. 公司员工因参与本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。本次员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息披露标准的，应根据相关法律法规履行披露义务。
6. 经员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员是否在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，是否为持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。
7. 公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形的，应当及时履行信息披露义务：
（1）本次员工持股计划变更、提前终止，或相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；（2）本次员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；（3）本次员工持股计划锁定期届满；（4）出现单个员工所获得份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；（6）深交所认定的其他情形。
8. 本次员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应当及时公告，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总额的比例；通过集中竞价易以外方式进行减持的部分，还应当披露受让方与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。
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9. 公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有股票数量及占公司股本总额的比例。
10.公司应当至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
11.公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，内容应当至少包括：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、监事、高级管理人员情况单独列示；（3）报告期内实施计划的资金来源；（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
公司在年度报告中，还应当披露以下内容：
（1）报告期内股东权利行使的情况；（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；（6）深交所要求的其他内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及深交所相关规则的要求继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次国浩律师（上海）事务所 法律意见书员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《指引第4号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《指引第4号》等法律、法规以及《公司章程》的规定；《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，并未违反法律法规及《公司章程》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及深交所相关规则的要求继续履行信息披露义务。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司第三期员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
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李 强 施 诗
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吴焕焕
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