证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2020-043
申能股份有限公司
关于向申能集团财务有限公司增资的关联交易公告
重要内容提示：
●交易内容概要：申能股份有限公司（以下简称“公司”）与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）共同对申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行增资，公司出资人民币33,887.50万元。增资后，公司持有财务公司30%股份。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间同类别的关联交易未达到3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
（一）关联方关系
经上海银保监局【沪银保监复[2020]554 号】批复核准，公司与申能集团、燃气集团于日前签署《增资协议》，共同对财务公司进行增资。申能集团持有公司53.47%股份、持有燃气集团100%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与申能集团、燃气集团之间构成关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间同类别的关联交易未达到3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）申能集团基本情况
1、成立时间：1996年11月18日
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册资本：100亿元
4、注册地址：上海市闵行区虹井路159号
5、法定代表人：黄迪南
6、经营范围：主要从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
7、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
8、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，申能集团资产总计 18,905,819.75 万元，归属于母公司所有者权益合计10,208,001.54万元；2019年实现营业收入4,856,193.31万元，净利润594,481.43万元。
（三）燃气集团基本情况
1、成立时间：2004年2月12日
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：41.999亿元
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1008室
5、法定代表人：王者洪
6、经营范围：燃气经营，燃气基础设施投资、建设、运营及管理，燃气设备、燃气用具、施工材料的销售，特种设备生产、质检技术服务，从事能源技术领域内的技术开发、咨询、转让和服务，货物、技术的进出口。
7、实际控制人：申能集团
8、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，燃气集团资产总计991,493.85万元，归属于母公司所有者权益合计793,458.27万元；2019年实现营业收入506,132.08万元，净利润39,619.34万元。
（四）审计、评估情况及本次增资作价依据
1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，财务公司资产总额为2,295,124.83万元，负债总额为2,043,079.25万元，净资产为252,045.57万元。（具体见附件《审计报告》）
2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，财务公司全部股东权益账面值为252,045.57万元，评估值为275,900.00万元（其中包括2019年年末未分配利润34,800.00万元）。（具体见附件《评估报告》）
3、本次增资作价基础
经各方协商一致，本次增资以财务公司全部股东权益评估值减去2019年年末未分配利润34,800万元后的金额，即241,100万元为作价基础。
（五）本次增资方案
本次财务公司增资扩股计划将注册资本增加和股权结构调整同步进行。
2019年末，财务公司注册资本为人民币150,000万元，其中申能集团出资112,500万元，占比75%，公司出资37,500万元，占比25%。本次拟增资 50,000 万元，各方确认本次增资以财务公司全部股东权益评估值减去上述未分配利润后的金额，即241,100万元为作价基础。申能集团、公司、燃气集团三方合计以 72,775 万元认缴本次增资，其中50,000万元作为三方股东共同向财务公司缴纳的新增注册资本，溢价部分 22,775 万元计入财务公司的资本公积。申能集团实际出资7500万元作为财务公司的新增注册资本；公司实际出资33887.50万元，其中22,500万元作为财务公司的新增注册资本，11,387.50万元作为财务公司的资本公积；燃气集团实际出资31,387.50万元，其中20,000 万元作为财务公司的新增注册资本，11,387.50 万元作为财务公司的资本公积。
本次增资完成后，财务公司注册资本金为200,000万元，各方持股比例为：申能集团占比60%、公司占比30%、燃气集团占比10%。
（六）增资协议其他内容
各方同意按照协议约定一次性缴纳各自应当缴纳的增资款。财务公司在评估基准日前（包含评估基准日）产生的盈利或亏损（包括未分配利润34,800万元），由申能集团和公司根据本次增资完成之前的出资比例（即75%和25%）享有或承担；在本次增资完成的前提下，财务公司在基准日后产生的盈利或亏损，除适用的法律法规另有规定或各方另有约定外，由申能集团、公司和燃气集团根据增资完成后的实际出资比例享有或承担。
二、关联交易标的基本情况
1、公司名称：申能集团财务有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有控股）
3、注册资本：人民币15亿元（本次增资前）
4、成立日期：2007年7月17日
5、注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号10楼
6、法定代表人：苗启新
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；银监会批准的其他业务。
8、最近一年又一期的财务指标： （单位：万元）
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 2,295,124.83 2,487,667.59
归属于母公司所 252,045.57 263,898.12
有者权益
营业总收入 64,016.97 33,626.22
净利润 38,821.07 23,786.37
三、本次交易的必要性及对上市公司影响
财务公司作为申能集团内部筹资、结算、融资和管理中心，立足于申能集团能源产业链，为集团内部成员单位提供特色化、差异化、多元化的金融服务。自2007年开业至2019年末，已累计实现净利润28.4亿元，分配股利20亿元，股利复合增长率达20%，历年平均股东回报率16%，实现了较好的股东回报。
对财务公司增资，能确保财务公司资本充足水平符合监管的合规性要求，增强财务公司服务系统长期项目建设的能力，持续深化财务公司产业链金融服务能力，从而促进财务公司为公司经营发展提供更优质的资金支持和金融服务。
四、本次交易履行的审议程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次增资事项已履行公司内部相应决策程序。
公司独立董事事前审阅了相关材料，认可该关联交易事项，并发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。财务公司本次增资将进一步满足监管机构对资本充足水平的合规性要求，夯实发展基础，保障其稳健发展。公司对财务公司增资有利于上市公司的长远发展。
公司董事会审计委员会审核了本次关联交易，经关联方委员回避表决，非关联方委员一致同意本次关联交易。
五、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会的书面审核意见
4、财务公司审计报告
5、财务公司评估报告
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司
2020年10月14日
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