国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第九次会议独立董事意见
本人作为公司独立董事，参加了国电长源电力股份有限公司第九届董事会第十一次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前审阅了会议拟定的各项议案，同意将上述议案提交董事会讨论，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于修订公司章程的议案
（一）该项议案的主要内容
深入贯彻落实全国国企党建会议精神，坚持党对国有企业的全面领导，加强国有企业党的建设，进一步规范党建工作要求进章程，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中央企业公司章程指引（试行）》和上级党组织最新要求，结合公司实际，公司拟在章程中增加党建工作有关条款。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司本次章程修改事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司本次章程修订是《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中央企业公司章程指引（试行）》和上级党组织的有关要求，对公司章程做出的适应性修订，修订后的公司章程增加了对党组织的有关规定，有利于完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司经营行为。本次章程修订不会损害公司、股东，特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于选举公司董事的议案
（一）该项议案的主要内容
因公司原董事袁天平先生书面辞去公司董事职务，根据《公司章程》的有关规定，公司股东国家能源投资集团有限责任公司推荐袁光福先生为公司董事候选人。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
上述董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于董事等规范性文件的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：在审阅袁光福先生履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，公司董事会提名委员会已审议通过上述选举董事事项，未发现存在损害或可能损害公司、股东特别是中小股东的情形。
（四）结论性意见
同意《关于选举公司董事的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
三、关于聘任公司总经理的议案
（一）该项议案的主要内容
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟聘任袁光福先生为公司总经理。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述聘任高级管理人员的事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：在审阅袁光福先生的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后，未发现存在《公司法》和中国证监会相关规定中不适宜担任公司高级管理人员的情形，其具备高级管理人员的任职资格，能胜任拟任职务职责上的要求。公司本次聘任高级管理人员的事项未损害公司、股东特别是中小股东的权益。
（四）结论性意见
同意公司《关于聘任公司总经理的议案》。
四、关于聘任公司副总经理的议案
（一）该项议案的主要内容
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟聘任李军先生为公司副总经理。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述聘任高级管理人员的事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：在审阅李军先生的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后，未发现存在《公司法》和中国证监会相关规定中不适宜担任公司高级管理人员的情形，其具备高级管理人员的任职资格，能胜任拟任职务职责上的要求。公司本次聘任高级管理人员的事项未损害公司、股东特别是中小股东的权益。
（四）结论性意见
同意公司《关于聘任公司副总经理的议案》。
五、关于公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
（一）该项议案的主要内容
目前为公司提供金融服务的关联方国电财务有限公司正在进行重组整合，重组完成后，国电财务公司将清算注销，其原有金融业务将由国家能源集团财务公司承接。
国家能源集团财务有限公司是由神华财务有限公司更名，是国家能源集团公司资金归集、结算、监控、服务的平台公司，为国家能源集团公司成员单位提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、财务顾问等金融服务。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司与国家能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》，将进一步规范和扩大公司和财务公司之间的合作，有助于公司借助国家能源集团财务有限公司金融平台获得更多的金融服务和信贷支持，提高公司资金使用效率。上述《金融服务协议》的签署遵循了一般商业原则，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）结论性意见
同意《关于公司与国家能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案
（一）该项议案的主要内容
截至2020年8月31日，本公司及公司控股子公司尚未与国家能源集团财务有限公司（以下简称财务公司）发生关联交易，预计关联交易将于本公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》后发生。财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
上述风险评估报告符合深交所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，与公司之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案》。
七、关于公司在国家能源集团财务有限公司存款风险处置预案的议案
（一）该项议案的主要内容
根据深圳证券交易所对上市公司在大股东附属财务机构存款的要求，有效防范、及时控制和化解公司在国家能源集团财务有限公司存款的资金风险，保证资金安全，公司制定了风险应急处置预案，主要明确组织机构职责及处置原则、信息报告与披露的规定、风险应急处置措施以及后续事项处理的有关规定。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
上述风险处置预案符合《股票上市规则》、《规范运作指引》、有关信息披露备忘录和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司的《风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公司在关联财务公司存贷款的资金风险，最大程度的维护资金安全。不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司在国家能源集团财务有限公司存款风险处置预案的议案》。
八、关于公司在国家能源集团财务有限公司2020年存、贷款关联交易预计的议案
（一）该项议案的主要内容
国家能源集团财务有限公司前身为神华财务有限公司，作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。2020年,预计公司及控股子公司在国家能源集团财务有限公司每日最高存款限额为10亿元，存款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率执行；预计2020年国家能源集团财务有限公司对公司的授信为22亿元，公司向国家能源集团财务有限公司的实际贷款额度不超过22亿元，贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司及控股子公司提供同种类贷款服务所确定的利率；累计应付关联贷款利息额不超过2000万元（预计10月-12月期间）。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司2020年度关联存、贷款事项符合《股票上市规则》、《规范运作指引》、有关信息披露备忘录和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：国家能源集团财务有限公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司关联存、贷款事项的决策程序符合法律法规和证券监管机构的有关规定，财务公司，与公司之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司在国家能源集团财务有限公司2020年存、贷款关联交易预计的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
独立董事：周彪、汤湘希、汪涛
2020年 月 日
国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第十一次会议
独立董事意见签署页
全体独立董事签字：
周 彪
汤湘希
汪 涛
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